Kallelse till årsstämma i CombinedX AB (publ)

CombinedX AB (publ), org. nr 556923–1219 (”bolaget”), kallar till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Tynäsgatan 10 i Karlstad.

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 26 april 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast torsdag den 2 maj 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per e-post: [email protected]; eller
• per post: CombinedX AB, Att: Anna Hedström, Tynäsgatan 10, 652 16 Karlstad

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Det kommer inte att vara möjligt för aktieägare att följa stämman digitalt och för att utöva sin rösträtt krävs en anmälan enligt ovan och att aktieägare närvarar personligen eller genom ombud. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30, då även enklare förtäring erbjuds.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 2 maj 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.combinedx.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av samt redogörelse för årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023
8. Beslut om
   
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   
   b) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
12. Beslut om instruktion för valberedningen
13. Beslut om
    
    a. Inrättande av långsiktigt incitamentsprogram; och
    
    b. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Niklas Hellberg till årsstämmans ordförande.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att utdelning om 2,00 SEK per aktie lämnas för räkenskapsåret 1 januari 2023 – 31 december 2023. Som avstämningsdag föreslås fredag den 10 maj 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdag den 15 maj 2024.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter samt att revisor ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen det kommande styrelseåret:

• Ordförande, 678 000 kronor
• Eventuell vice ordförande, 258 000 kronor
• Övriga ledamöter, 258 000 kronor per ledamot

Valberedningen föreslår följande arvoden för utskottsarbete det kommande verksamhetsåret:

• Ersättningsutskott, ordförande 51 000 kronor och övriga ledamöter 38 000 kronor
• Övriga utskott, ordförande 74 000 kronor och övriga ledamöter 51 000 kronor

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Niklas Hellberg, Christian Hellman, Jessica Petrini, Niklas Flyborg och Joakim Alkman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelseledamoten Johan Gotting har avböjt omval. Valberedningen föreslår omval av Niklas Hellberg som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget  Öhrlings PricewaterhouseCooper AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCooper AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om nedan reviderad instruktion för valberedningen, vari valberedningen föreslår en ändring av hur valberedningen utses samt när information ska delges.

Regler för valberedningen CombinedX AB

Ägarna har härmed fastställt följande regler för valberedningen som också formellt fastställes vid nästa årsstämma:

1. Valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter, utsedda av de fyra röstmässigt största aktieägarna. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.
    
2. Valberedning väljs inte på årsstämma, utan enligt följande process. Baserat på bolagets ägarförteckning per den sista bankdagen i augusti ska styrelsens ordförande utan dröjsmål kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
   
   Om förändring sker i bolagets ägarstruktur under verksamhetsåret, men med mer än två månader kvar till stämman, som påverkar vilka som efter denna förändring utgör de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget ska ny valberedning utses enligt ovan inom skälig tid.
   
   Om förändring sker i bolagets ägarstruktur under verksamhetsåret, men med två eller färre månader kvar till stämman, som påverkar vilka som efter denna förändring utgör de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget ska ingen ny valberedning utses.
    
3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande, om inte ledamöterna enas om annat. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
    
4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning utsetts.
    
5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock senast 6 månader före kommande årsstämma.
    
6. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett ledamot.
    
7. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.  Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
    
8. Valberedningen ska lämna förslag till;
   
   • ordförande vid årsstämma,
   • antalet styrelseledamöter,
   • ledamöter i styrelsen,
   • styrelsens ordförande,
   • arvode till årsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete,
   • arvodering av revisor, o val av revisor, och
   • valberedningsregler.
   
   Valberedningen ska i sitt förslag tillse att styrelsen ska ha en ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund med hänsyn till bolagets verksamhet. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. En diversifierad styrelse tillför med sina olika bakgrunder viktiga affärserfarenheter och minskar risk för grupptänkande. Valberedningen ska i sitt arbete följa bolagets mångfalds- och jämställdhetspolicy.

Valberedningens förslag ska tillställas styrelsens ordförande senast 6 veckor före nästa årsstämma.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om

1. Inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda; och
2. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
   teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om a. inrättande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2024) riktat till samtliga anställda inom CombinedX-koncernen, samt b. riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2024/2027) till det helägda dotterbolaget CombinedX Professional Services AB (”CombinedX Professional Services”) samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitaments-programmet.

a.  Inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda

Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2024”) riktat till samtliga anställda inom CombinedX-koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund

Bolagets styrelse är av uppfattningen att ersättningen som föreslås ska skapa starka incitament för deltagarna att bidra till utvecklingen av bolagets position och främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi, samt att deltagarna genom programmet ska få ett ökat ägande i bolaget i syfte att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att skapa förutsättningar för att behålla kunniga och erfarna anställda samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst
345 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 (nedan benämnt ”Teckningsoptioner”) till det helägda dotterbolaget CombinedX Professional Services, med rätt och skyldighet för CombinedX Professional Services att överlåta Teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt villkoren för Optionsprogram 2024. Varje Teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie.

I enlighet med vad som anges nedan föreslås att samtliga anställda inom CombinedX-koncernen, varav 14 ledande befattningshavare inom CombinedX-koncernens utökade ledningsgrupp (den ”Utökade Ledningsgruppen”), erbjuds möjlighet att förvärva visst antal Teckningsoptioner till marknadsvärde, vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna av en oberoende part värderas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Eftersom Teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av Teckningsoptionerna.

Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för CombinedX aktie under en period om de 10 handelsdagar som närmast föregår bolagsstämman. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen kommer inte att understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal

Marknadsvärdet på en Teckningsoption är, enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 10,29 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om 10 handelsdagar fram till bolagsstämman kommer att uppgå till 48,22 kronor, vilket skulle ge en teckningskurs om 53,04 kronor per aktie vid utnyttjande av Teckningsoptionerna, samt antagande om en volatilitet om 30,94 procent, en riskfri ränta om 2,765 procent, en direktavkastning om 3,98 procent och en löptid om tre år. Vid överlåtelse av Teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för CombinedX-koncernen.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogram 2024 beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga 345 000 Teckningsoptioner medför Optionsprogram 2024 en utspädningseffekt motsvarande cirka 1,90 procent (beräknat på det totala antalet registrerade aktier i bolaget vid tidpunkten för detta förslag).

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Huvudsakliga villkor och riktlinjer för Optionsprogram 2024

1. Optionsprogram 2024 ska omfatta samtliga anställda i CombinedX-koncernen vid datum för erbjudandet, varav 14 ledande befattningshavare inom CombinedX-koncernens Utökade Ledningsgrupp.
   
   Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i bolaget enligt nedan.
    

   Kategori	Antal deltagare	Högsta möjliga tilldelning per person	Garanterad tilldelning per person
   Anställda i CombinedX-koncernen, exkl. den Utökade Ledningsgruppen	606	1 500	500
   Den Utökade Ledningsgruppen	14	9 000	3 000
   Totalt, alla deltagare	620		345 000

   
    
2. Om inte alla Teckningsoptioner förvärvas ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare som har anmält sig för förvärv av fler Teckningsoptioner än vad som framgår av den garanterade tilldelningen, dock kan ingen person tilldelas ett högre antal Teckningsoptioner än vad som anges som högsta möjliga tilldelning per person enligt ovan och det totala antalet Teckningsoptioner kan aldrig överstiga 345 000. Om flera anställda önskar förvärva fler Teckningsoptioner än vad som utgör den garanterade tilldelningen per person så ska de överskjutande Teckningsoptionerna fördelas mellan dem som har anmält sig för förvärv av ytterligare Teckningsoptioner pro rata i förhållande till det antal Teckningsoptioner som respektive anställd anmält att denne önskar förvärva. Ingen ska dock tilldelas fler Teckningsoptioner än denne anmält sig för.
    
3. Förvärvet av Teckningsoptioner ska ske på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs genom en värdering av oberoende värderingsinstitut enligt Black & Scholes värderingsmodell.
    
4. Anmälan om förvärv av Teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 22 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
    
5. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027. Enligt villkoren för Teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrad att utnyttja sina Teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
    
6. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i bolaget till en teckningskurs som ska fastställas till ett belopp motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för CombinedX aktie under en period om 10 handelsdagar fram till bolagsstämman. Teckningskursen ska erläggas kontant.
    
7. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i CombinedX‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2024 inte längre uppfyller dess syften.
    
8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.combinedx.com/sv/investerare. Enligt villkoren för Teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

b. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare

Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av sammanlagt högst 345 000 Teckningsoptioner av serie 2024/2027, till följd varav bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 17 250 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
2. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget CombinedX Professional Services. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionerna ska användas inom ramen för incitamentsprogrammet i syfte att skapa förutsättningar för att behålla kunniga och erfarna anställda samt öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget.
3. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 21 maj 2024. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till CombinedX Professional Services. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
4. Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027. Enligt villkoren för Teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagaren är förhindrad att utnyttja sina Teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs som ska fastställas till ett belopp motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för CombinedX aktie under en period om 10 handelsdagar fram till bolagsstämman, dock lägst kvotvärdet. Teckningskursen ska erläggas kontant. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
6. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av Teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Teckningsoptionerna får ej disponeras på annat sätt än vad som framgår av villkoren för Optionsprogram 2024. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt A ovan får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.combinedx.com/sv/investerare. Enligt villkoren för Teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att CombinedX Professional Services, inom ramen för Optionsprogram 2024, får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2024 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2024. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan. Deltagarna ska också äga rätt att, efter godkännande från bolaget, förvärva Teckningsoptioner genom ett bolag som är helägt av en sådan deltagare. I sådana fall ska villkor som gäller för deltagare också gälla för sådana helägda bolag.

Bolagets styrelse är av uppfattningen att ersättningen som föreslås ska skapa starka incitament för deltagarna att bidra till utvecklingen av bolagets position och främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi och att deltagarna genom programmet ska få ett ökat ägande i bolaget i syfte att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att skapa förutsättningar för att behålla kunniga och erfarna anställda samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i bolaget.

Incitamentsprogram 2022/2025

Vid årsstämman 2022 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Totalt tecknades 139 601 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Teckningsoptionerna förvärvades till en kurs om 9,07 kronor per teckningsoption. Varje option ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till en kurs om 45,63 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag till beslut ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i CombinedX Professional Services överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för första utnyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda ägarkretsen och därmed förbättra förutsättningarna för god likviditet i aktien, innefattande genom så kallade spridningsemissioner, samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera aktier som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Nyemission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan emissionen göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
Majoritetskrav och bemyndigande
Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Valberedningen
Den till årsstämman 2024 utsedda valberedningen har bestått av ordförande, Gustav Norrström, vald representant för ägare Edastra, ledamot Erik Ivarsson, vald representant för ägare Grenspecialisten, ledamot Ulf Sandlund, vald representant för ägare Niklas Hellberg inklusive bolag samt ledamot Joakim Alkman, vald representant för Joakim Alkman inklusive bolag.

Antalet aktier och röster i bolaget. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 18 197 185. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer finnas tillgängliga hos bolaget under minst tre veckor före årsstämman. CombinedX AB (publ) årsredovisning för 2023 publiceras på vår hemsida, https://www.combinedx.com/sv/investerare/finansiella-rapporter/arsredovisningar/ måndag den 15 april 2024. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Även information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats. https://www.combinedx.com/sv/investerare/bolagsstyrning-ledning/bolagsstammor/arsstamma-2023/

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

CombinedX AB (publ)

Karlstad i april 2024
Styrelsen

KONTAKTPERSONER

Jörgen Qwist, VD, [email protected], 070-834 28 34

Björn Magnusson, IR, [email protected], 070-713 49 60

Anna Hedström, CFO, [email protected], 070-346 76 17

Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den torsdagen den 4 april 2024 kl. 11:30.

Bolagets aktie (CX) är under föremål för handel på Nasdaq First North Premier Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser med mailadress [email protected].

CombinedX är en familj av nischade it-konsultbolag som hjälper företag och organisationer att dra fördel av digitaliseringens möjligheter. Vi levererar våra tjänster genom helägda dotterbolag som har marknadsledande teknik- och affärskunnande inom sina respektive områden. Tillsammans är vi ca 600 specialister i Sverige och Finland. Läs mer på www.combinedx.com