Kallelse till årsstämma i CombiGene AB (publ)
Aktieägarna i CombiGene AB (publ), org. nr 556403-3818, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 23 maj 2024 kl. 10:00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler, Birger Jarlsgatan 8, i Stockholm. Rösträttsregistrering startar kl. 09:30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 17 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till CombiGene AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 17 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.combigene.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören - Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om ändring i bolagsordningen
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10–15)
Valberedningen som bestått av Kjetil Myrlid Aasen (representerande eget innehav), Ivar Nordqvist (representerande eget innehav) och Marcus Isaksson (representerande Thoren Tillväxt AB) föreslår:
att advokat Filip Funk vid Fredersen Advokatbyrå, eller vid förhinder den denne utser, väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (tidigare fem) ledamöter,
att ett registrerat revisionsbolag ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 3,6 prisbasbelopp (tidigare 200 000 kronor) till styrelseordförande och med 2,2 prisbasbelopp (tidigare 125 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter som inte uppbär lön från Bolaget,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att Jonas Ekblom, Peter Nilsson, Per Lundin, Gunilla Lundmark och Malin Almgren omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Jonas Ekblom omväljs till styrelseordförande,
att Mazars AB omväljs till revisionsbolag (Mazars AB har upplyst att auktoriserade revisorn Anders O Persson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2025:
Valberedningen ska bestå av representanter utsedda av de tre största ägarna eller samregistrerade ägargrupperna per den 30 september 2024 som accepterar att ingå i valberedningen samt styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande och kan delta som adjungerad men ska inte vara ledamot i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna skulle avstå från att nominera ombud till valberedningen ska möjligheten föras vidare till den fjärde största ägaren osv. Ordförande i valberedningen ska utses på det första valberedningsmötet. Ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan ledamot till valberedningens ordförande.
Ingen ersättning ska utgå till valberedningen från bolaget. Valberedningen ska dock ha möjlighet till resurser från bolaget för ersättning till rekryteringsföretag om sådana medel behövs för att hitta lämpliga kandidater för rekrytering till styrelsen. Kostnader för resor och logi, förknippade med valberedningens arbete, ska betalas av bolaget.
Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.
Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Aktieägares förslag (punkt 10 och 12)
Aktieägaren Orphazyme A/S föreslår:
att styrelsen ska bestå av sex (tidigare fem) ledamöter, samt
att Jonas Ekblom, Peter Nilsson, Per Lundin, Gunilla Lundmark och Malin Almgren omväljs, samt att Marcus Isaksson väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Marcus Isaksson (född 1972), som föreslås för nyval till styrelsen, har en akademisk bakgrund inom företagsekonomi, med inriktning på finans från Stockholms universitet. Han har över 25 års mångsidig erfarenhet från bank- och riskkapitalsektorn, från arbete med stora börsnoterade företag i Nordea till startups genom sin roll på Partnerinvest. Från 2010 till 2016 arbetade Marcus som investeringschef på Partnerinvest, specialiserad på investeringar, kapitalanskaffning och avyttringar i ägarledda startups inom olika branscher.
Marcus är delägare i Thoren Tillväxt AB. Han har sedan 2019 varit oberoende extern styrelseordförande i det familjeägda bolaget NELAB Invest AB och styrelseledamot i Ledyer AB. Marcus har haft flera styrelseuppdrag bland annat som styrelseledamot i Tanomed AB (förvärvat av Karo Bio AB) och Evosport AB (förvärvat av WeSports Scandinavia AB).
Marcus äger (direkt och genom närstående bolag) 494 894 aktier i CombiGene AB.
Marcus är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till större aktieägare.
Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.
Det föreslås att bolagsordningens verksamhetsföremål ändras för att bättre återspegla Bolagets nuvarande verksamhet. Bolagsordningens 3 § får därmed följande lydelse:
”Bolaget ska bedriva forskning, utveckling och kommersialisering av gen-, peptid- och andra behandlingar för allvarliga sjukdomar, samt därmed förenlig verksamhet.”
Det föreslås vidare att införa en ny 9 § som stadgar att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen, samt att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta om dels att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post, dels att bolagsstämma ska få hållas digitalt. Bolagsordningens 9 § får därmed följande lydelse:
”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 a § andra stycket aktiebolagslagen. Dessutom får styrelsen enligt vad som anges i 7 kap 15 § första stycket aktiebolagslagen besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.”
Till följd av den nya bestämmelsen ändras också den aktuella paragrafens rubricering, liksom numrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen.
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 16 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 801 197. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida inom lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har sitt säte i Stockholm.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i april 2024
CombiGene AB (publ)
Styrelsen
