Kallelse till årsstämma i Collector AB (publ)
Aktieägarna i Collector AB (publ), org.nr 556560-0797, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen, med stöd av tillfälliga lagregler, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som önskar att genom poströstning delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021;
- dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning nedan, så att den är Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst måste sådan aktieägare begära omregistrering av sina aktier så att aktieägaren är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering i god tid före avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägare utövar sin rösträtt vid årsstämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.collector.se under rubriken ”Om Collector/Årsstämma 2021” och hos bolaget, Lilla Bommens Torg 11, 41104 Göteborg. Separat anmälan ska inte göras utan det ifyllda och undertecknade formuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”Collector AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via Collectors webbplats, www.collector.se under rubriken ”Om Collector Årsstämma 2021”. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret (se nedan). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om poströstningsformuläret, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771 – 24 64 00 (måndag-fredag 9.00-16.00).
Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på bolagets webbplats, www.collector.se under rubriken ”Om Collector/Årsstämma 2021”. Sker poströstningen med stöd av fullmakt ska fullmakten biläggas poströstningsformuläret. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Val av en eller två protokolljusterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och den verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter och revisor
12. Val av:
a. styrelseledamöter
b. styrelsens ordförande
c. revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2020
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Beslutsförslag
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1, 10, 11 och 12 på dagordningen. Valberedningen, som har utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2020, har bestått av Sharam Rahi, utsedd av Fastighets AB Balder (valberedningens ordförande), Anna-Maria Lundström, utsedd av StrategiQ Capital AB, Lena Apler, utsedd av Helichrysum Gruppen AB och Erik Selin, styrelseordförande i Collector AB (publ), vilka tillsammans representerar ca 65 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Bolagets styrelse har lämnat förslag till beslut under punkterna 2, 8, 13, 14 och 15 på dagordningen.
Punkt 1:
Valberedningen föreslår att advokat Anders Strid utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2:
Som protokolljusterare föreslår styrelsen Anna-Maria Lundström eller, om denne får förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3:
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerade av justeringspersonen.
Punkt 8:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 2.451.414.399 kronor disponeras på så sätt att i ny räkning balanseras 2.451.414.399 kronor, innebärande att ingen vinstutdelning kommer att ske.
Punkt 10:
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter och att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 11:
Valberedningen föreslår ett fast styrelsearvode om 720 000 kronor till styrelsens ordförande och 360 000 kronor vardera till övriga ledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår vidare att ledamöter av kreditutskott utöver sitt styrelsearvode ska erhålla ytterligare ett arvode om 150 000 kronor var, samt att ledamöter av revisionsutskott respektive risk- och complianceutskott utöver sitt styrelsearvode ska erhålla ytterligare ett arvode om 100 000 kr var för respektive utskott.
Punkt 12:
Valberedningens föreslår omval av ledamöterna Erik Selin, Christoffer Lundström, Charlotte Hybinette, Bengt Edholm, Ulf Croona och Marie Osberg. Valberedningen föreslår vidare att Erik Selin väljs om till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor intill slutet av årsstämman 2022, i enlighet med av valberedningen erhållen rekommendation från revisionsutskottet. Det noteras att Ernst & Young AB meddelat att den auktoriserade revisorn Daniel Eriksson kommer fortsätta som huvudansvarig revisor för det fall Ernst & Young AB väljs om som revisor.
Punkt 13:
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den rapport över ersättningar som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som upprättats av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §. Rapporten finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.collector.se.
Punkt 14:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, motsvarande högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.
Teckningskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
Skälen till bemyndigandet och att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar öka bolagets finansiella flexibilitet och möjliggöra en snabb och effektiv anpassning av bolagets kapitalstruktur till fastställda finansiella mål och förändringar i kapitaltäckningsreglerna. En emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt gör det även möjligt för bolaget att emittera aktier som betalning i samband med eventuella förvärv av bolag eller verksamheter som bolaget kan komma att genomföra.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 15:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa högst så många egna aktier att bolaget vid var tid efter återköp innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Collector under förutsättning att Finansinspektionen godkänner sådana förvärv. Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm, antingen till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller vid återköp som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna återköptes även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Collector ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta egna aktier. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som Collector vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att betalning ska kunna ske genom kvittning eller tillskjutande av apportegendom. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Collector som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.
Syftet med bemyndigandena är att styrelsen önskar möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalning i samband med eventuella förvärv av bolag eller verksamheter som bolaget kan komma att genomföra, samt öka bolagets finansiella flexibilitet och möjliggöra anpassningar av bolagets kapitalstruktur efter rådande förhållanden.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 205 381 004. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020, styrelsens fullständiga förslag till beslut vid årsstämman, styrelsens rapport över ersättningar som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som upprättats av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §, styrelsens yttrande enligt aktiebolagslagen 19 kap. 22 § samt revisorns yttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap. 54 § kommer senast den 14 april 2021 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.collector.se, hos bolaget på adress Lilla Bommens Torg 11, Göteborg samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.
Valberedningens fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.collector.se.
Handlingarna kan begäras per telefon 010- 161 00 00 eller per post till Collector AB (publ), Box 11914, 404 39 Göteborg.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast söndagen den 25 april 2021, till adress Collector AB (publ), c/o Chefsjurist Josefin Eriksson, Box 11914, 404 39 Göteborg eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.collector.se under rubriken ”Om Collector Årsstämma 2021”, och hos bolaget på ovan angiven adress senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begär dem och som uppger sin postadress.
Göteborg i mars 2021
Collector AB (publ)
Styrelsen