Kallelse till årsstämma i Coegin Pharma AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I COEGIN PHARMA AB (PUBL)

Aktieägarna i Coegin Pharma AB (publ), org.nr 559078-0465, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022. Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer årsstämman att genomföras via förhandsröstning (sk poströstning) enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 1 mars 2022. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Presentation med bolagets VD Tore Duvold kommer att läggas upp på bolagets hemsida www.coeginpharma.com den 19 maj 2022.

Anmälan m.m.
Aktieägare, som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022
• dels senast onsdagen den 18 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Coegin Pharma AB, c/o Medicon Village, 223 81 Lund (märk brevet "Årsstämma 2022") eller per e-post till adressen [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.coeginpharma.com, eller tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 18 maj 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 11 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 11 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.coeginpharma.com.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 694 292 035. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktörer i Follicum AB.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisionsbolag.
12. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Beslut om godkännande av riktlinjer för rörligt ersättningsprogram med krav att förvärva aktier i Coegin Pharma AB för verksamhetsåret 2022.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Val av justeringsperson (punkt 4)
Styrelsen föreslår Antonia Ekenberg eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 1 320 000 kronor, genom 456 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 216 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda och/eller konsulter i bolaget. Arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska kunna faktureras på marknadsmässiga villkor. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att Niclas Lundqvist, Jesper Kihl, Erlend Skagseth, Lars Persson och Tore Duvold omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Thoas Fioretos nyväljs som styrelseledamot. Niclas Lundqvist föreslås omväljas till styrelseordförande.

Thoas Fioretos (född 1962) är professor och överläkare vid avdelningen för klinisk genetik vid Lunds universitet. Fioretos forskning fokuserar på molekylära och funktionella studier av genetiska förändringar i leukemi och hur sådana förändringar kan användas för diagnostiska och terapeutiska ändamål. Fioretos har författat fler än 130 vetenskapliga artiklar. Fioretos är en av grundarna till Cantargia AB och bio-IT-företaget Qlucore AB och är styrelseledamot i Cantargia AB och Qlucore AB samt styrelsesuppleant i Neodos AB. 

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Ola Bjärehäll kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att valberedningsarbetet inför årsstämman 2023 ska bedrivas enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2022, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande. 

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 45 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

Beslut om godkännande av riktlinjer för rörligt ersättningsprogram med krav att förvärva aktier i Coegin Pharma AB för verksamhetsåret 2022 (punkt 14)
Styrelsen föreslår, efter bl.a. framställda önskemål från aktieägare om ökat aktieägande bland ledande befattningshavare, att årsstämman i Coegin Pharma AB (nedan kallat Coegin Pharma eller Bolaget) beslutar att godkänna riktlinjer för ett rörligt ersättningsprogram till ledande befattningshavare som innehåller krav att förvärva aktier i Coegin Pharma samt att bemyndiga Bolagets styrelse att utforma och verkställa ett rörligt ersättningsprogram med tillhörande krav att förvärva Coegin Pharma-aktier. Målsättningar och ersättningar med anledning av det aktuella ersättningsprogrammet kommer inte att vara relaterad till Coegin Pharma-aktiens utveckling och bedöms därmed inte utgöra ett aktierelaterat incitamentsprogram, dock anser styrelsen att riktlinjerna ska godkännas av årsstämman.

Deltagarna i ersättningsprogrammet skall använda hela beloppet av den rörliga ersättningen i ersättningsprogrammet, netto efter skatt, till att förvärva Coegin Pharma-aktier på börsen. Bolaget betalar eventuella sociala avgifter på utbetald rörlig ersättning. Aktieförvärv skall ske i direkt anslutning till utbetalning av den rörliga ersättningen. Föreligger regulatoriska hinder mot att genomföra aktieförvärvet, t.ex. spärrperiod, skall aktieförvärvet ske så snart hindret upphört.

Storleken på det rörliga ersättningsprogrammet ska bero på den ledande befattningshavarens position och möjlighet att påverka verksamhetens utveckling i Coegin Pharma och kommer att kopplas till verksamhetsrelaterade mål som styrelsen önskar uppnå och slutligt fastställer. Dessa mål kan vara:

• att deltagarna och/eller Bolaget skall uppnå fastställda kortsiktiga och långsiktiga verksamhetsrelaterade mål;
• att främja och utöka ledande befattningshavares aktieinnehav i Coegin Pharma;
• att öka möjligheterna för Bolaget att behålla kompetenta ledande befattningshavare genom att kunna erbjuda konkurrenskraftiga ersättningsmodeller.

Aktier som förvärvats inom ersättningsprogrammet, skall behållas av respektive ledande befattningshavare under en minimiperiod om 3 år efter förvärvet. En deltagare vars uppdrag upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från företaget eller på annat sätt under denna period, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats inom ersättningsprogrammet under hela 3 års-perioden efter förvärvet. I händelse av att en ledande befattningshavare eller före detta ledande befattningshavare bryter mot villkoren i ersättningsprogrammet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav eller genom att i förtid avyttra aktier förvärvade inom det aktuella ersättningsprogrammet, kommer detta att bli föremål för sanktioner samt att vederbörande måste återbetala hela beloppet (inklusive eventuell inkomstskatt, men exklusive eventuella sociala avgifter) som är utbetalt inom det rörliga ersättningsprogrammet.

Den rörlig ersättningen skall vara marknadsmässig och maximalt uppgå till 20 % av individuell fast årsersättning under 2022 för ledande befattningshavare med befattningarna CSO, CCO, CFO och CMO. Ersättningen skall beräknas/utbetalas senast under februari/mars månad året efter intjänandet. En deltagare vars uppdrag upphört, genom egen uppsägning, uppsägning från Bolaget eller på annat sätt, under innevarande räkenskapsår, ska rätten till rörlig ersättning helt bortfalla för deltagaren. Den sammanlagda kostnaden för samtliga deltagare i det rörliga ersättningsprogrammet beräknas högst uppgå till 1 000 000 kronor, exklusive eventuella sociala avgifter.

Det aktuella ersättningsprogrammet skall även kunna riktas till en ledande befattningshavares bolag i det fall uppdraget uteslutande utförs på konsultbasis och i sådana fall skall de ledande befattningshavarnas bolag var bundna av de villkor som gäller för ersättningsprogrammet.  

Förutsättningar och behovet av rörligt ersättningsprogram kan variera från år till år och från person till person och styrelsen ska årligen utvärdera förutsättningarna och behoven för eventuell rörlig ersättning.

Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att de kan ske utan väsentlig ska för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till Coegin Pharma AB, c/o Medicon Village, 223 81 Lund (märk brevet "Årsstämma 2022") eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Coegin Pharmas kontor med adress c/o Medicon Village, 223 81 Lund och på Bolagets webbplats www.coeginpharma.com senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och uppgivit sin adress.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 12 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress c/o Medicon Village, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats www.coeginpharma.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2022
Coegin Pharma AB (publ)
Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
220413-Kallelse-till-arsstamma-i-Coegin-Pharma-AB.pdf