KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CODEMILL AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 24 april 2023, samt

(ii) dels senast onsdagen den 26 april 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till CodeMill AB (publ), ”Årsstämma 2023”, Storgatan 69, 903 30 Umeå eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 24 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets kontor eller på Bolagets hemsida www.codemill.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella suppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Stämmans avslutande.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8–10
Större aktieägare representerandes cirka 54,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8–10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Större Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Större aktieägare föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
Större Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska vara oförändrat och utgå med totalt 650 000 kronor varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Större Aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella suppleanter
Större Aktieägare föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Henrik Wenckert, Johanna Björklund och Michaela Gertz. Vidare föreslås nyval av Rickard Lönneborg, Andreas Forsberg och Peter Renkel som styrelseledamöter. Henrik Wenckert föreslås omväljas som styrelseordförande.

Rickard Lönneborg, född 1977, är medgrundare och har arbetat som VD för Bolaget mellan 2008 och 2023. Rickard har vidare tidigare erfarenhet som utvecklare från enheten för IT-stöd och systemutveckling vid Umeå universitet. Rickard har en civilingenjörsexamen i datavetenskap från Umeå universitet. Rickard äger indirekt 2 680 000 aktier i Bolaget genom Grindcode Holding AB. Rickard är inte oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Andreas Forsberg, född 1975, är medgrundare och har arbetat som VD för mjukvarubolaget Twoday INSIKT AB (tidigare Trimma AB). Han har vidare arbetat som investerare samt varit styrelsemedlem i ett antal teknik- och mjukvarubolag. Andreas är även styrelseordförande i Ariser AB och Voady AB, samt styrelseledamot i Autori OY. Andreas har en civilekonomexamen från Umeå universitet. Andreas äger inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Peter Renkel, född 1961, har varit VD för Konftel Aktiebolag sedan 2003 och har en gedigen bakgrund inom teknik- och telekombranschen. Peter har även mångårig erfarenhet från styrelsearbete i både stora och mindre bolag, därav flertalet teknikföretag. Peter äger inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.codemill.se.

Större Aktieägare föreslår vidare omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC omväljs som revisor, kommer Lars Ekman att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1, 7b och 11

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Henrik Wenckert, eller den som han sätter i sitt ställe, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Storgatan 69 i Umeå senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_________
Umeå i mars 2023
CodeMill AB (publ)
Styrelsen