KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CODEMILL AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 3 maj 2022 när utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 25 april 2022, samt

(ii) dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 2 maj 2022.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 25 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 27 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt endast via post och e-post enligt 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.codemill.se, och på Bolagets kontor.

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till CodeMill AB (publ), Södra Ersmarksgatan 7, 903 36 Umeå eller via e-post till [email protected]. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolaget webbplats, www.codemill.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
2. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
3. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella suppleanter.
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8–10
Större aktieägare representerandes cirka 54,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8–10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Styrelsen består för närvarande av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Mot bakgrund av att en av de nuvarande styrelseledamöterna har avböjt omval föreslår Större Aktieägare att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter. För ytterligare information, se nedan punkt 10.

Större aktieägare föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
Större Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska vara oförändrat och utgå med totalt 350 000 kronor varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Större Aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella suppleanter
Större Aktieägare föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Henrik Wenckert, Johanna Björklund och Michaela Gertz. Serge Lachapelle har avböjt omval. Henrik Wenckert föreslås omväljas som styrelseordförande.

Större Aktieägare har initierat en pågående process i avseende på förslag till en ny styrelseledamot och så snart en sådan föreligger kommer Större Aktieägare att ombe styrelsen att kalla till en extra bolagsstämma för att välja ytterligare en ny styrelseledamot.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.codemill.se.

Större Aktieägare föreslår vidare omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC omväljs som revisor, kommer Lars Ekman att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1–2, 4, 7b och 11

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Henrik Wenckert väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Niklas Jansson, representerandes Umesto Ventures AB, väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till CodeMill AB (publ), Södra Ersmarksgatan 7, 903 36 Umeå eller via e-post till [email protected] senast lördagen den 23 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolagets adress enligt ovan och på www.codemill.se senast torsdagen den 28 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Södra Ersmarksgatan 7 i Umeå senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_________
Umeå i mars 2022
CodeMill AB
Styrelsen