Kallelse till årsstämma i Cline Scientific AB
Aktieägarna i Cline Scientific AB, 556867-8238, (”Cline Scientific” eller ””Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 juni 2024 i Bolagets lokaler på AstraZeneca BioVentureHub. Då passage in i AstraZenecas (AZ) lokaler kräver inregistrering sker detta och registrering av aktieägare i AZs huvudentré mellan kl 16:15-16:30, Pepparedsleden 1, 43153 Mölndal. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 18 juni 2024 via stämmokommuniké.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att deltaga på stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen 10 juni 2024; samt senast torsdagen 13 juni 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till bolaget på adress Pepparedsleden 1, 43153 Mölndal eller till: [email protected]. Pga krav på inregistrering till AstraZenecas lokaler kan aktieägare som ej föranmält sig inte ges tillträde till stämman.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter, som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 10 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 45 009 685 stycken och antalet röster till 74 330 956. Bolaget innehar inga egna aktier.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.clinescientific.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Cline Scientific AB Pepparedsleden 1, 43153 Mölndal eller alternativt till: [email protected]. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning:
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman
- Val av protokollförare för stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om följande:
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
- Val av styrelse och revisor eller revisor
- Beslut om emissionsbemyndigande, se förslag nedan
- Förslag till ändring i Bolagsordning, se förslag nedan
- Beslut om bemyndigande av styrelsen till att göra smärre justeringar för att kunna registrera Bemyndigande samt ny Bolagsordning
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag i korthet:
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 10)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av tre till sex ledamöter. Styrelsen föreslår att en revisor och en revisors suppleant utses.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 11)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode fortsatt ej utgår.
Vidare har styrelsen föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisor eller revisor (punkt 12)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de till omval föreslår Patrik Sundh, Hanne Evenbratt och Karl Corneliusson.
Andreas Regell och Johan Bjurquist har avböjt omval.
Bolaget avser att återkomma, senast i samband med årsstämman, med förslag avseende på eventuella ytterligare styrelseledamöter samt ordförande.
Till revisor föreslås fortsatt förtroende ges till auktoriserad revisor Stefan Kylebäck som huvudansvarig revisor. Till revisorssuppleant föreslås auktoriserad revisor Markus Hellsten.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibellån och/eller teckningsoptioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan komma att ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i protokollet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering så att bemyndigande om emission samt emissioner går att genomföra. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Orsaken till förslaget ovan är att bolaget ska kunna ha möjligheter att ta in ytterligare kapital för att expandera verksamheten och fortsätta utveckla bolaget.
Förslag till ändring i Bolagsordningen: Förändring av gränser för antal aktier, aktiekapital samt antal ledamöter i styrelsen (punkt 14)
Aktieägare föreslår att gränserna för antal aktier sätts till: Minst antal aktier 38 000 000 st och maximalt antal aktier 152 000 000 st samt att gränserna för aktiekapital följer detta och sålunda sätts till: Minst 3 800 000 kr och maximalt 15 200 000 kr.
Syftet med denna förändring är att framtida emissioner skall kunna rymmas inom dessa gränser.
Aktieägare förslår också att antalet styrelseledamöter ändras att vara minst tre och mest sex ledamöter (se förslag punkt 10).
Förslag till smärre justeringar (punkt 15)
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
_______________________
Styrelsen i maj 2024
Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB är Cline Scientifics Certified Adviser. Informationen lämnades för offentliggörande via kontaktpersonen som anges ovan, klockan 08:30 CEST den 16 maj 2024.
För mer information, vänligen kontakta:
Patrik Sundh, VD
E-post: [email protected]
Telefon: 0703-585 088
