Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)

Aktieägarna i Clas Ohlson AB (publ), org.nr 556035-8672, kallas till årsstämma fredagen den 8 september 2023 klockan 11.00 på Tegera Arena i Leksand. Registrering påbörjas klockan 09.45. I samband med stämman bjuder vi på fika.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning.

 

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

 

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 31 augusti 2023, och
• senast måndagen den 4 september 2023 anmäla sitt deltagande per post under adress Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 0247-446 00, via hemsidan http://about.clasohlson.com, eller per e-post till [email protected]

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 1 september 2023. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, http://about.clasohlson.com, och kommer även att skickas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning, personligen eller genom ombud, ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 31 augusti 2023, och
• anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 4 september 2023.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med Bank-ID via bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com. För allmänna frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta bolaget per telefon 0247-444 00, måndag–fredag kl. 08.00–17.00.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, http://about.clasohlson.com, och kommer även att skickas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

En aktieägare som har förhandsröstat får också närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har skett i enlighet med instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast måndagen den 4 september 2023 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta sin förvaltare.

Antal aktier och röster

 

Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 2 242 711 egna B-aktier, som inte får företrädas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2022/23, styrelsens ersättningsrapport, samt revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten
10. Frågestund
11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2022/23
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2022/23 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2022/23
14. Bestämmande av

1. antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman
2. antal revisorer samt revisorssuppleanter som ska väljas av stämman

15. Fastställande av

1. arvode åt styrelse samt ersättning för utskottsarbete
2. arvode åt revisor

16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
    
    16.1 Val av styrelseledamöter
    
    a. Kenneth Bengtsson (omval)
    b. Mengmeng Du (omval)
    c. Mathias Haid (omval) 
    d. Patrik Hofbauer (omval)
    e. Håkan Lundstedt (omval)
    f. Charlotte Strömberg (omval)
    g. Göran Sundström (omval)
    h. Anne Thorstvedt Sjöberg (omval)
    
    16.2 Val av styrelseordförande
    
    a. Kenneth Bengtsson (omval)
    
    16.3 Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter 
    
    a. Deloitte AB (omval)
     
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
18. Beslut om inrättande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2023) i enlighet med A och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
21. Stämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Kenneth Bengtsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2022/2023 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
 

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1,50 kronor per aktie, totalt 98 400 000 kronor. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 12 september 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas från Euroclear Sweden AB den 15 september 2023.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkterna 14–16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av stämman samt om arvode åt styrelse och revisor, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt eventuella revisorssuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt gällande nomineringsprocess beslutad vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Malin Persson, Johan Ståhl, Ricard Wennerklint, Richard Torgerson och Kenneth Bengtsson, föreslår följande avseende punkterna 14–16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta samt att en revisor utan revisorssuppleant utses. (Punkterna 14.a–14.b)

Valberedningen föreslår att det totala styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, ska utgå med 4 320 000 kronor (4 200 000) att fördelas i enlighet med följande: 900 000 kronor per år till styrelseordföranden (850 000) och 400 000 kronor per år till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna (390 000). Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 170 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (170 000) och 90 000 kronor till övriga (för närvarande två) ledamöter i utskottet (90 000), samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 135 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (135 000) och 67 500 kronor till övriga (för närvarande två) ledamöter i utskottet (67 500). Valberedningen föreslår således en höjning av styrelsearvodena om cirka 2,9 procent totalt jämfört med föregående år (nivå 2022/23 inom parentes). I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskotten så kommer det att påverka det totala styrelsearvodet. Styrelsearvode utbetalas som lön. (Punkt 15.a)

Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås vidare utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning. (Punkt 15.b)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson, Mengmeng Du, Mathias Haid, Patrik Hofbauer, Håkan Lundstedt, Charlotte Strömberg, Göran Sundström och Anne Thorstvedt Sjöberg. (Punkterna 16.1.a–16.1.h)

Valberedningen föreslår omval av Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande. (Punkt 16.2)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Deloitte AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024 (punkt 16.3).

Punkt 17, beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 18, beslut om inrättande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2023) i enlighet med A och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2023”) som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att bli aktieägare i Clas Ohlson.

 

Det övergripande syftet med LTI 2023 är att skapa en nära intressegemenskap mellan deltagare och aktieägare samt att skapa ett långsiktigt såväl engagemang som värdeskapande för Clas Ohlson. LTI 2023 utgör också en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Clas Ohlson, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är av central betydelse för Clas Ohlsons långsiktiga framgång.

 

Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Clas Ohlsons totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå incitamentsprogram för årsstämmans godkännande.

 

1. Inrättande av LTI 2023

 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av LTI 2023 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:

 

(a)           LTI 2023 föreslås omfatta högst 50 anställda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Clas Ohlson-koncernen.

 

(b)           Varje deltagare kommer inom ramen för LTI 2023 att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal B-aktier i Clas Ohlson, av Clas Ohlson eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt (e) samt villkoret i punkt (i) nedan (”Prestationsaktier”).

 

(c)           Eventuell tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Clas Ohlson och meddelas deltagaren i LTI 2023 och löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2026/2027 (”Intjänandeperioden”). Erbjudande om deltagande i LTI 2023 kan erbjudas fram till och med den 31 december 2023.

 

(d)           Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till 45 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 (gällande per 1 maj 2023) för respektive deltagare. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Clas Ohlsons B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 9–22 juni 2023 (tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av den fjärde kvartsrapporten för räkenskapsåret 2022/2023), dvs. 76,44 kronor (”Ingångsvärdet”).

 

(e)           I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier baseras på och förutsätter uppfyllande av prestationsvillkoren nedan under räkenskapsåren 2023/2024, 2024/2025 och 2025/2026, dvs. under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 30 april 2026 (”Prestationsperioden”). Den procentuella viktningen mellan de olika prestationsvillkoren framgår nedan och utfallet för respektive prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att samtliga prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske. Vidare kommer måluppfyllelsen i de finansiella prestationsmålen även ske på räkenskapsårsbasis, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på det högsta av uppfyllelsen av enskilda räkenskapsårsmål och uppfyllelsen under hela Prestationsperioden.

 

Nettoomsättning

30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig nettoomsättning (”Nettoomsättning”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2023. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till Nettoomsättning.

 

Vinst per aktie

40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig vinst per Clas Ohlson-aktie (”EPS”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2023. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till EPS. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till EPS. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till EPS. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till EPS.

 

Hållbarhet

30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av huruvida Clas Ohlson-koncernen har uppnått vissa hållbarhetsmål enligt koncernens hållbarhetsstrategi under det sista räkenskapsåret av Prestationsperioden. Hållbarhetsmålen består av tre delmål: (i) andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Clas Ohlsons uppförandekod utan väsentliga avvikelser, (ii) uppfyllande av Clas Ohlsons utsläppsminskningsmål gällande koldioxid (CO2) och (iii) upplevd inkludering bland Clas Ohlsons medarbetare (”Hållbarhetsmålen”). För respektive delmål har fastställts en minimi- och maximinivå enligt tabellen nedan. Vardera delmål viktas med en tredjedel (dvs. motsvarande 10 procent av total möjlig tilldelning enligt LTI 2023). Om utfallet för ett delmål understiger miniminivån sker ingen tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål uppnår eller överstiger maximinivån sker 100 procents tilldelning relaterad till det delmålet.

 

 

Delmål	Miniminivå (30 % tilldelning)	Maximinivå (100 % tilldelning)
Andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Clas Ohlsons uppförandekod utan väsentliga avvikelser	98%	99,5%
Uppfyllande av Clas Ohlsons utsläppsminskningsmål gällande koldioxid (CO2) scope 1+2	95%	100%
Upplevd inkludering bland Clas Ohlsons medarbetare	85% av medarbetarna är av uppfattningen att alla har lika möjligheter till karriär och utveckling inom Clas Ohlson	87% av medarbetarna är av uppfattningen att alla har lika möjligheter till karriär och utveckling inom Clas Ohlson

 

(f)             Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas för varje LTIP-rätt ska justeras för eventuell utdelning som lämnas under perioden från fastställandet av Ingångsvärdet och till och med dag för tilldelning av Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut (”Utdelningskompensationsaktier”).

(g)           Värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning enligt punkt (f) ovan) får inte överstiga tre gånger Ingångsvärdet. Om så sker kommer antalet Prestationsaktier som tilldelas att reduceras.

 

(h)           Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen för Clas Ohlson beslutar annat i ett enskilt fall.

 

(i)             En förutsättning för att en deltagare i LTI 2023 ska ha möjlighet att tilldelas Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att deltagaren har varit fast anställd inom Clas Ohlson-koncernen under hela Intjänandeperioden.

 

(j)             Om det sker betydande förändringar i Clas Ohlson-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av LTI 2023, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

 

(k)           Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för LTI 2023. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, innefattande bland annat att erbjuda en kontantersättning i stället för Prestationsaktier till anställda i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte får ske enligt tillämpliga regler eller där det inte kan ske med skäliga kostnader eller administrativa insatser.

 

(l)             Deltagande i LTI 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

 

(m)        LTI 2023 omfattar högst 570 000 B-aktier i Clas Ohlson, varav 440 000 utgör Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier. Återstående 130 000 B-aktier i Clas Ohlson är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Clas Ohlson eller tredje part i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med LTI 2023, huvudsakligen sociala avgifter. Sådana utbetalningar kan även komma att relateras till en kontantreglering av del av aktietilldelningen för att finansiera deltagarens förmånsskatt. I sådana utbetalningar kommer det tas hänsyn till en eventuellt avtalsmässig pensionsbetalning som en sådan utbetalning kan medföra.

 

(n)           Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

 

Kostnader

Kostnaderna för LTI 2023, som redovisas över resultaträkningen, är beräknad enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och UFR 7 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Clas Ohlsons B-aktier om 80,05 kronor (stängningskurs den 29 juni 2023), (ii) styrelsens antaganden om årlig utdelning, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Clas Ohlson B-aktie, (iv) nedan i direkt följande stycke antagen omfattning av tilldelning av Prestationsaktier och (v) 50 deltagare ingår i LTI 2023.

Sammantaget kan detta, vid en antagen genomsnittlig måluppfyllelse om 50 procent och baserat på en personalomsättning om 10 procent, ge en kostnad för LTI 2023 om cirka 13,1 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,5 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden och genomsnittliga sociala avgifter om 29,70 procent.

Baserat på ovanstående antaganden motsvarar den årliga kostnaden för LTI 2023, inklusive sociala avgifter, cirka 0,33 procent av Clas Ohlsons årliga totala personalkostnader.

Om LTI 2023 hade varit implementerat 2022/2023, om Clas Ohlson hade haft kostnader i enlighet med exemplet ovan, och om LTI 2023 hade tilldelats 2022/2023 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet ovan, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2022/2023 ha minskat med 0,08 kronor till 2,77 kronor.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och att samtliga deltagare är kvar i LTI 2023 samt att värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning) enligt ovan uppgår till tre gånger Ingångsvärdet uppskattas den maximala kostnaden för LTI 2023 till cirka 51,3 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. I ett sådant scenario har värdet för Clas Ohlsons aktieägare ökat med 9,1 miljarder kronor.

Säkringsåtgärder och utspädning

För att kunna genomföra LTI 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier till deltagare samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2023 (huvudsakligen sociala avgifter). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkten B nedan). Om bedömningen senare görs att ytterligare aktier kan behöva återköpas, kan styrelsen komma att föreslå framtida stämmor att lämna återköpsbemyndiganden för ytterligare säkring av bolagets förpliktelser under LTI 2023.

Före utgången av LTI 2023 avser styrelsen föreslå årsstämman 2025 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för LTI 2023.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Clas Ohlson ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Inget av säkringsalternativen medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

 

2. Återköp och överlåtelse av egna aktier

 

(a)           Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTI 2023 enligt följande:

 

• Förvärv får ske av högst 570 000 B-aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i LTI 2023 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2023, huvudsakligen sociala avgifter samt eventuell kontantreglering av del av aktietilldelningen för att finansiera deltagarens förmånsskatt.

 

• Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.

 

• Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

 

(b)           Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTI 2023 enligt följande:

 

• Högst 440 000 B-aktier får överlåtas.
• Rätt att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTI 2023, med rätt för varje deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i LTI 2023.

 

• Överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTI 2023 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor i LTI 2023 som deltagare i LTI 2023 har rätt att tilldelas aktier.

 

• Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och andra liknande bolagshändelser.

 

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTI 2023 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i LTI 2023 erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTI 2023.

 

3. Aktieswapavtal med tredje part

 

Styrelsen föreslår att stämman, för den händelse tillräcklig majoritet enligt punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTI 2023 förväntas medföra genom att Clas Ohlson på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Clas Ohlson till deltagarna.

 

Villkor

Stämmans beslut om införande av LTI 2023 enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.

 

Majoritetskrav

Stämmans beslut enligt punkten A. ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

 

Tidigare incitamentsprogram

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 6 i årsredovisningen för 2022/2023 samt styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.

 

Förslagets beredning

Clas Ohlsons ersättningsutskott har utarbetat förslaget till LTI 2023 och därefter har detsamma presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att LTI 2023 ska föreslås stämman.

 

Punkt 19, beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024, besluta om överlåtelse av bolagets egna B-aktier. Överlåtelse enligt bemyndigandet får omfatta samtliga egna B-aktier som bolaget vid var tid innehar och ska ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar dels till att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av utestående incitamentsprogram, dels till att bolaget ska kunna överlåta sådana aktier som återköpts inom ramen för tidigare incitamentsprogram men inte har behövts för leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammen.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20, beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom emission av B-aktier. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet får inte innebära att det sammanlagda antalet B-aktier som kan komma att ges ut motsvarar mer än tio procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigande.

Styrelsen ska kunna besluta om emission enligt bemyndigandet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apportegendom eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apportegendom eller kvittning är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser eller i syfte att införskaffa kapital till bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli nödvändiga i samband med registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets, eller dotterbolags, ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 17-20 framgår i kallelsen.

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022/23 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://about.clasohlson.com senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas per post till de aktieägare som så begär och  uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter 

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Leksand i augusti 2023 Clas Ohlson AB (publ) Styrelsen

 

För mer information kontakta:

Niklas Carlsson, kommunikationschef, 0247-444 29, [email protected]