Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)

Aktieägarna i Clas Ohlson AB (publ) org. nr 556035-8672, kallas härmed till årsstämma ("Årsstämman") fredagen den 9 september 2022 klockan 11.00 på Tegera Arena i Leksand. Registrering påbörjas klockan 09:45. I samband med Årsstämman bjuder vi på fika.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på Årsstämman även genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, i enlighet med föreskrifterna i Clas Ohlson AB:s bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 1 september 2022, och
• senast måndagen den 5 september 2022 anmäla sitt deltagande till bolaget per post under adress Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 0247-44600, via hemsidan http://about.clasohlson.com, eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska aktieägaren (eller ombud för aktieägaren) uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två). Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 2 september 2022. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, http://about.clasohlson.com, och kommer även att skickas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som önskar delta i Årsstämman genom förhandsröstning, personligen eller genom ombud, ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 1 september 2022, och
• senast den måndagen 5 september 2022 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://about.clasohlson.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 5 september 2022. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Clas Ohlsons hemsida https://about.clasohlson.com. För frågor om Årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Clas Ohlson på telefon 0247-444 00, måndag-fredag kl. 08:00-17:00.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, http://about.clasohlson.com, och kommer även att skickas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

En aktieägare som har förhandsröstat får också närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har skett i enlighet med instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i Årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman enligt ovan, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 1 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 5 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 2 243 435 egna B-aktier, vilka inte får företrädas på Årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av Årsstämman
2. Val av ordförande vid Årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2021/22, styrelsens ersättningsrapport, samt revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten
10. Frågestund
11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2021/22
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2021/22 samt fastställande av avstämningsdagar för vinstutdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2021/22
14. Bestämmande av

(a) antalet styrelseledamöter som ska väljas av Årsstämman

(b) antalet revisorer samt revisorssuppleanter som ska väljas av Årsstämman

15. Fastställande av

(a) arvode åt styrelse samt ersättning för utskottsarbete

(b) arvode åt revisor

16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter

16.1 Val av styrelseledamöter

a) Kenneth Bengtsson (omval)

b) Mengmeng Du (omval)

c) Mathias Haid (omval)

d) Patrik Hofbauer (omval)

e) Håkan Lundstedt (omval)

f) Charlotte Strömberg (omval)

g) Göran Sundström (omval)

h) Anne Thorstvedt Sjöberg (omval)

16.2  Val av styrelseordförande

a) Kenneth Bengtsson (omval)

16.3  Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

a) Deloitte AB (omval)

17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
18. Beslut om inrättande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2022) i enlighet med A och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C
19. Beslut om överlåtelse av egna aktier
20. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman

Valberedningen föreslår att Kenneth Bengtsson väljs till ordförande vid Årsstämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2021/2022 samt fastställande av avstämningsdagar för vinstutdelning

Med anledning av bolagets starka finansiella ställning, och mot bakgrund av att ingen utdelning lämnades för verksamhetsåret 2019/20, föreslår styrelsen för Clas Ohlson AB (publ) inför årsstämman 2022 en vinstutdelning om 13 kronor per aktie, varav 6,75 kronor per aktie utgör ordinarie utdelning och 6,25 kronor per aktie utgör extra utdelning. Utdelningen föreslås betalas ut uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 6,5 kronor per aktie. Avstämningsdag för första utbetalningen föreslås vara den 13 september 2022 och avstämningsdag för den andra utbetalningen föreslås vara den 17 januari 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalningen av första delen av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 16 september 2022 och utbetalningen av den andra delen av utdelningen ske den 20 januari 2023.

Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av Årsstämman samt om arvode åt styrelse och revisorer, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt gällande nomineringsprocess beslutad vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Malin Persson, Erik Durhan, Göran Sundström, Ricard Wennerklint och Kenneth Bengtsson, föreslår följande avseende punkterna 14-16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta samt att en revisor utan revisorssuppleant utses (punkterna 14.a–14.b).

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete, ska utgå med totalt 4 200 000 kronor (4 015 000) att fördelas i enlighet med följande: 850 000 kronor per år till styrelseordföranden (800 000) och 390 000 kronor per år till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget (375 000). Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 170 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (160 000) och 90 000 kronor till var och en av de övriga (för närvarande två (2)) ledamöterna i utskottet (85 000), samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 135 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (130 000) och 67 500 kronor till var och en av de övriga (för närvarande två (2)) ledamöterna i utskottet (65 000). Valberedningen föreslår en höjning av styrelsearvodena om cirka 4,6 procent totalt jämfört med föregående år (nivå 21/22 inom parentes). I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskotten så kommer det att påverka det totala styrelsearvodet. Arvode utbetalas som lön. (Punkt 15.a)

Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås vidare utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 15.b).

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson, Mengmeng Du, Mathias Haid, Patrik Hofbauer, Håkan Lundstedt, Charlotte Strömberg, Göran Sundström och Anne Thorstvedt Sjöberg (punkterna 16.1.a–16.1.h).

Valberedningen föreslår omval av Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande (punkt 16.2).

Valberedningen föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation omval av Deloitte till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023 (punkt 16.3).

Punkt 17, beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 18, beslut om inrättande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2022) i enlighet med A och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2022”) som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att bli aktieägare i Clas Ohlson.

Det övergripande syftet med LTI 2022 är att skapa en nära intressegemenskap mellan deltagare och aktieägare samt att skapa ett långsiktigt såväl engagemang som värdeskapande för Clas Ohlson. LTI 2022 utgör också en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Clas Ohlson, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är av central betydelse för Clas Ohlsons långsiktiga framgång.

Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Clas Ohlsons totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå incitamentsprogram för årsstämmans godkännande.

  A. Inrättande av LTI 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om inrättande av LTI 2022 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:

(a) LTI 2022 föreslås omfatta högst 50 anställda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Clas Ohlson-koncernen.

(b) Varje deltagare kommer inom ramen för LTI 2022 att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal B-aktier i Clas Ohlson, av Clas Ohlson eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt (e) nedan samt villkoret i punkt (i) nedan (”Prestationsaktier”).

(c) Eventuell tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Clas Ohlson och meddelas deltagaren i LTI 2022 och löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2025/2026 (”Intjänandeperioden”). Erbjudande om deltagande i LTI 2022 kan erbjudas fram till och med den 31 december 2022.

(d) Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till 45 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2022 (gällande per 1 maj 2022) för respektive deltagare. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Clas Ohlsons B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 9-22 juni 2022 (tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av den fjärde kvartsrapporten för räkenskapsåret 2021/2022), dvs. 108,74 kronor (”Ingångsvärdet”).

(e) I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier baseras på och förutsätter uppfyllande av prestationsvillkoren nedan under räkenskapsåren 2022/2023, 2023/2024 och 2024/2025, dvs. under perioden från och med den 1 maj 2022 till och med den 30 april 2025 (”Prestationsperioden”). Den procentuella viktningen mellan de olika prestationsvillkoren framgår nedan och utfallet för respektive prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att samtliga prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske.

Nettoomsättning

30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig nettoomsättning (”Nettoomsättning”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2022. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till Nettoomsättning.

Vinst per aktie

40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig vinst per Clas Ohlson-aktie (”EPS”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2022. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till EPS. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till EPS. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till EPS. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till EPS.

Hållbarhet

30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av huruvida Clas Ohlson-koncernen har uppnått vissa hållbarhetsmål enligt koncernens hållbarhetsstrategi under det sista räkenskapsåret av Prestationsperioden. Hållbarhetsmålen består av tre delmål: (i) andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Clas Ohlsons uppförandekod utan väsentliga avvikelser, (ii) jämställdhet bland Clas Ohlsons chefer med direktrapporterande medarbetare och (iii) upplevd inkludering bland Clas Ohlsons medarbetare (”Hållbarhetsmålen”). För respektive delmål har fastställts en minimi- och maximinivå enligt tabellen nedan. Vardera delmål viktas med en tredjedel (dvs. motsvarande 10 procent av total möjlig tilldelning enligt LTI 2022). Om utfallet för ett delmål understiger miniminivån sker ingen tilldelning relaterad till det delmålet.

Om utfallet för ett delmål ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål uppnår eller överstiger maximinivån sker 100 procents tilldelning relaterad till det delmålet.

Delmål	Miniminivå (30 % tilldelning)	Maximinivå(100 % tilldelning)
Andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Clas Ohlsons uppförandekod utan väsentliga avvikelser	99 %	99,5 %
Jämställdhet bland Clas Ohlsons chefer med direktrapporterandemedarbetare	40 % av det underrepresenterade könet	48 % av det underrepresenterade könet
Upplevd inkludering bland Clas Ohlsons medarbetare	85 % av medarbetarna är av uppfattningen att alla har lika möjligheter till karriär och utveckling inom Clas Ohlson	87 % av medarbetarna är av uppfattningen att alla har lika möjligheter till karriär och utveckling inom Clas Ohlson

(f) Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas för varje LTIP-rätt ska justeras för eventuell utdelning som lämnas under perioden från fastställandet av Ingångsvärdet och till och med dag för tilldelning av Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut (”Utdelningskompensationsaktier”).

(g) Värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning enligt punkt (f) ovan) får inte överstiga tre gånger Ingångsvärdet. Om så sker kommer antalet Prestationsaktier som tilldelas att reduceras.

(h) Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen för Clas Ohlson beslutar annat i ett enskilt fall.

(i) En förutsättning för att en deltagare i LTI 2022 ska ha möjlighet att tilldelas Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att deltagaren har varit fast anställd inom Clas Ohlson-koncernen under hela Intjänandeperioden.

(j) Om det sker betydande förändringar i Clas Ohlson-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av LTI 2022, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

(k) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, innefattande bland annat att erbjuda en kontantersättning istället för Prestationsaktier till anställda i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte får ske enligt tillämpliga regler eller där det inte kan ske med skäliga kostnader eller administrativa insatser.​​​​​​​

(l) Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.​​​​​​​

(m) LTI 2022 omfattar högst 440 000 B-aktier i Clas Ohlson, varav 345 000 utgör Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier. Återstående 95 000 B-aktier i Clas Ohlson är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Clas Ohlson eller tredje part i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med LTI 2022, huvudsakligen sociala avgifter.​​​​​​​

(n) Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Kostnader

Kostnaderna för LTI 2022, som redovisas över resultaträkningen, är beräknad enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och UFR 7 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Clas Ohlsons B-aktier om 102,00 kronor (stängningskurs den 22 juli 2022), (ii) en genomsnittlig årlig utdelning om 8,64 kronor (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Clas Ohlson B-aktie, (iv) nedan i direkt följande stycke antagen omfattning av tilldelning av Prestationsaktier och (v) 50 deltagare ingår i LTI 2022.

Sammantaget kan detta, vid en antagen genomsnittlig måluppfyllelse om 50 procent och baserat på en personalomsättning om 10 procent, ge en kostnad för LTI 2022 om cirka 11,9 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,0 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden.

Baserat på ovanstående antaganden motsvarar den årliga kostnaden för LTI 2022, inklusive sociala avgifter, cirka 0,29 procent av Clas Ohlsons årliga totala personalkostnader.

Om LTI 2022 hade varit implementerat 2021/2022, om Clas Ohlson hade haft kostnader i enlighet med exemplet ovan, och om LTI 2022 hade tilldelats 2021/2022 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet ovan, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2021/2022 ha minskat med 0,08 kronor till 8,17 kronor.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och att samtliga deltagare är kvar i LTI 2022 samt att värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning) enligt ovan uppgår till tre gånger Ingångsvärdet uppskattas den maximala kostnaden för LTI 2022 till cirka 47,4 MSEK inklusive sociala avgifter. I ett sådant scenario har värdet för Clas Ohlsons aktieägare ökat med 13,0 miljarder SEK.

Säkringsåtgärder och utspädning

För att kunna genomföra LTI 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier till deltagare samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2022 (huvudsakligen sociala avgifter). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkten B nedan). Om bedömningen senare görs att ytterligare aktier kan behöva återköpas, kan styrelsen komma att föreslå framtida stämmor att lämna återköpsbemyndiganden för ytterligare säkring av bolagets förpliktelser under LTI 2022.

Före utgången av LTI 2022 avser styrelsen föreslå årsstämman 2024 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för LTI 2022.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Clas Ohlson ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Inget av säkringsalternativen ovan medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

B. Återköp och överlåtelse av egna aktier​​​​​​​

(a) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTI 2022 enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 440 000 B-aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i LTI 2022 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2022, huvudsakligen sociala avgifter
• ​​​​​​​Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
• ​​​​​​​Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2023
• Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.​​​​​​​ 

(b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTI 2022 enligt följande:

• Högst 345 000 B-aktier får överlåtas.
• Rätt att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTI 2022, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i LTI 2022.
• Överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTI 2022 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor i LTI 2022 som deltagare i LTI 2022 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTI 2022 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i LTI 2022 erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTI 2022.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet enligt punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTI 2022 förväntas medföra genom att Clas Ohlson på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Clas Ohlson till deltagarna.

Villkor

Stämmans beslut om införande av LTI 2022 enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.

Majoritetskrav etc.

Stämmans beslut enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 6 i årsredovisningen för 2021/2022 samt bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.

Förslagets beredning

Clas Ohlsons ersättningsutskott har utarbetat förslaget till LTI 2022 och därefter har detsamma presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att LTI 2022 ska föreslås årsstämman.

Punkt 19, beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 95 000 B-aktier kan, före årsstämman 2023, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av utestående incitamentsprogram. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas, kan bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med utestående incitamentsprogram. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid Årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets, eller dotterbolags, ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar och ytterligare information

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 17-19 framgår i kallelsen.

Information om föreslagna styrelseledamöter och revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. kommer från och med den 3 augusti 2022 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2021/22, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende huruvida föregående års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://about.clasohlson.com senast från och med den 19 augusti 2022. Handlingarna kommer även att sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor, Clas Ohlson, 793 85 Insjön.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via https://about.clasohlson.com samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med Årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Leksand i augusti 2022

Clas Ohlson AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Niklas Carlsson, kommunikationschef, 0247-444 29, [email protected]