Kallelse till årsstämma i CirChem AB tisdag 24 maj 2022

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022, och
2. anmäla sitt deltagande i stämman senast måndagen den 23 maj 2022. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken måndagen den 16 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.circhem.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas elektroniskt till [email protected], ”Stämma 2022” eller skriftligen till Advokaterna Liman & Partners, ”Stämma 2022”, Box 55948, 102 16 Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets webbplats, www.circhem.com.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas elektroniskt till [email protected], ”Stämma 2022” eller skriftligen till Advokaterna Liman & Partners, ”Stämma 2022”, Box 55948, 102 16 Stockholm, senast den 14 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Mälderistvägen 3, 468 30 Vargön, och på bolagets webbplats, www.circhem.com, senast den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns totalt 15 987 934 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om följande.

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Disposition avseende bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter

Styrelseledamöter
i. Mats Persson, omval
ii. Åse Bye, omval
iii. Jonas Stålhandske, omval
iv. Petra Sas, nyval
v. Magnus Gink, nyval
Styrelseordförande
vi. Mats Persson, omval

11. Val av revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter
12. Beslut om följande.

1. Inrättande av ett prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för medarbetare och konsulter i bolaget (LTI 2022).
2. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part i LTI 2022.

13. Aktieägarnas Anders Wiger och Johan Bergendahl förslag till beslut om följande.

1. Inrättande av ett prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för bolagets styrelse (Board LTI 2022).
2. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part i Board LTI 2022.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

_________________________

Val av ordförande på stämman (punkt 1)
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av följande ledamöter: Anders Wiger, representerande Anders Wiger (valberedningens ordförande), Patrik Sjöstrand, representerande ALMI Invest Västsverige AB, Johan Bergendahl, representerande Johan Bergendahl, och Mats Persson, CirChem AB:s (publ) styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att advokat Anders Björnsson, Advokaterna Liman & Partners, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättas av Advokaterna Liman & Partners, på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerat av justeringspersonerna.

Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 3)
Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Mats Persson och Christina Hillforth väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av bolagets styrelse.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets fria egna kapital, 25 573 596 kronor, balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska utse en revisor med en revisorssuppleant.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn (punkt 9)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 110 000 kronor till styrelsens ordförande och 55 000 kronor var till övriga styrelseledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant (punkter 10 och 11)
Valberedningen föreslår omval av Mats Persson, Åse Bye och Jonas Stålhandske och nyval av Petra Sas och Magnus Gink. Jenny Lindblad och Patric Lindgren har avböjt omval.

Till styrelseordförande föreslås omval av Mats Persson.

Petra Sas är styrelseordförande i LeanOn AB och innehar flera styrelseuppdrag i LifeClean-koncernen och arbetar med egna investeringar. Hon har tidigare haft ledande befattningar i finansbranschen, bland annat som VD för Remium Nordic AB.

Magnus Gink är utbildad jurist och en av grundarna till CirChem AB. Magnus har lång erfarenhet inom finansbranschen och arbetar i dag bland annat deltid som konsult till CirChem AB.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.circhem.com.

Valberedningen föreslår omval av Anton Spinnars till revisor och Thomas Kullman till revisorssuppleant.

Styrelsens förslag till beslut om ett prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för medarbetare och konsulter i bolaget (LTI 2022) och emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part i LTI 2022 (punkt 12 a) och b))
Styrelsen för CirChem AB (”CirChem” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom CirChem (”LTI 2022”) i enlighet med punkt 12 a) och b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt 12 a) och b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 12 a)
Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagare, under förutsättning att det nedan angivna prestationsmålet uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i CirChem till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).

För LTI 2022, ska följande villkor gälla:

1. LTI 2022 föreslås omfatta totalt ca 12 deltagare fördelat på tre kategorier, varvid varje deltagare kan tilldelas ett maximalt antal prestationsaktierätter som framgår av punkt 3.

2. Högst 162 122 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022.

3. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roll inom Bolaget. Fördelningen av prestationsaktierätter till deltagare inom respektive kategori ska inte överstiga det antal som anges nedan:

1. Kategori 1: VD, kan tilldelas sammanlagt högst 29 477 prestationsaktierätter.
2. Kategori 2: Ledningsgrupp & nyckelpersoner, bestående av 5 personer, kan tilldelas sammanlagt högst 73 690 prestationsaktierätter, varvid varje person inom kategorin kan tilldelas högst 14 738 prestationsaktierätter.
3. Kategori 3: Övriga anställda, bestående av 6 personer, kan tilldelas sammanlagt högst 58 956 prestationsaktierätter, varvid varje person inom kategorin kan tilldelas högst 9 826 prestationsaktierätter.

4. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende Bolagets aktiekursutveckling (”prestationsmålet”) under programmet uppnås. För prestationsmålet finns en miniminivå och en maximinivå. Miniminivån för tilldelning motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt på Bolagets aktiekurs (”CAGR”) om 26 procent, och maximinivån om 44 procent. Vid en genomsnittlig CAGR som motsvarar eller överskrider maximinivån tilldelas deltagare 100 procent av prestationsaktierätterna. Vid en genomsnittlig CAGR som motsvarar eller överskrider miniminivån men som inte motsvarar eller överskrider maximinivå tilldelas deltagare 75 procent av prestationsaktierätterna. Genomsnittlig CAGR ska mätas från februari 2022 till och med juli 2025 (”mätperioden”).

Antalet prestationsaktierätter som ska tilldelas till respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

5. Slutkursen som ska utgöra grund för beräkning av genomsnittlig CAGR under mätperioden ska vara den volymviktade genomsnittskursen för CirChem-aktien under en period om 20 handelsdagar från och med den 1 juni 2025. Aktiekursen ska jämföras mot aktiekursen efter nyemissionen i februari 2022 (7,75 SEK).

6. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer. För det fall deltagares anställning upphör på ”good leaver”-grunder under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av prestationsaktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.

7. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet för mätperioden uppnåtts, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 juli 2025 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 6 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,0625 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

8. Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.

10. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 1,32 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram, inklusive dem program som styrelsen föreslagit till årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen uppgå till 4,24 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på̊ deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 12 b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 23,14 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1 793 618 kronor, vilket motsvarar cirka 9 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 12 b)
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 213 061 teckningsoptioner, varav 162 122 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 50 939 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 13 316,3125 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 162 122 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 50 939 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 augusti 2025 till och med den 15 oktober 2025.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 12 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarnas Anders Wiger och Johan Bergendahl förslag till beslut om ett prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för bolagets styrelse (Board LTI 2022) och emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part i Board LTI 2022 (punkt 13 a) och b))
Aktieägarna Anders Wiger och Johan Bergendahl som representerar cirka 15 procent av aktierna och rösterna i CirChem AB (”CirChem” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter (”Board LTI 2022”) i enlighet med punkt 13 a) och b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att samtliga styrelseledamöter har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Aktieägares förslag om införande av Board LTI 2022 enligt punkt 13 a) och b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 13 a)
Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagare, under förutsättning att det nedan angivna prestationsmålet uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i CirChem till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).

För Board LTI 2022, ska följande villkor gälla:

1. Board LTI 2022 föreslås omfatta totalt 5 ordinarie styrelseledamöter.

2. Högst 81 061 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i Board LTI 2022, varvid varje ledamot kan tilldelas högst 16 212 prestationsaktierätter.

3. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende Bolagets aktiekursutveckling (”prestationsmålet”) under programmet uppnås. För prestationsmålet finns en miniminivå och en maximinivå. Miniminivån för tilldelning motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt på Bolagets aktiekurs (”CAGR”) om 26 procent, och maximinivån om 44 procent. Vid en genomsnittlig CAGR som motsvarar eller överskrider maximinivån tilldelas deltagare 100 procent av prestationsaktierätterna. Vid en genomsnittlig CAGR som motsvarar eller överskrider miniminivån men som inte motsvarar eller överskrider maximinivå tilldelas deltagare 75 procent av prestationsaktierätterna. Genomsnittlig CAGR ska mätas från februari 2022 till och med juli 2025 (”mätperioden”).

Antalet prestationsaktierätter som ska tilldelas till respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

4. Slutkursen som ska utgöra grund för beräkning av genomsnittlig CAGR under mätperioden ska vara den volymviktade genomsnittskursen för CirChem-aktien under en period om 20 handelsdagar från och med den 1 juni 2025. Aktiekursen ska jämföras mot aktiekursen efter nyemissionen i februari 2022 (7,75 SEK).

5. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer samt att vardera styrelsemedlem den 1 juli 2022, har ett aktieinnehav om minst 10 000 aktier i CirChem. För det fall en deltagares uppdrag upphör på ”good leaver”-grunder under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av prestationsaktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.

6. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet för mätperioden uppnåtts, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 juli 2025 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 5 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,0625 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

7. Deltagande i Board LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Valberedningen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Board LTI 2022. I samband därmed ska valberedningen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Valberedningen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Board LTI 2022, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Board LTI 2022, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 0,66 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram, inklusive dem program som styrelsen föreslagit till årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen uppgå till 4,24 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer Board LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens uppdragsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 13 b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på̊ antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i Board LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 23,14 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 886 030 kronor, vilket motsvarar cirka 4 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på uppskattade lönekostnader för räkenskapsåret 2022.

Beredning av förslaget
De två ovan angivna aktieägarna har utarbetat Board LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 13 b)
Aktieägarna föreslår att Bolaget ska emittera högst 106 530 teckningsoptioner, varav 81 061 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i Board LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 25 469 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 6 658,125 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 81 061 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i Board LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för Board LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 25 469 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Board LTI 2022.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 augusti 2025 till och med den 15 oktober 2025.
   
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.
9. Valberedningen, eller den valberedningen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och teckningsoptioner enligt följande.

Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt förenas med villkor.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler och/eller nyteckning med stöd av optionsrätt, som motsvarar 20 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens, konvertibelns eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle, med beaktande av marknadsmässig rabatt i förekommande fall.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid förvärv eller kapitalanskaffningar.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.circhem.com senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.circhem.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________

Stenungsund i april 2022
CirChem AB
Styrelsen