Kallelse till årsstämma i Cint Group AB (publ)

Aktieägarna i Cint Group AB (publ) (”Cint” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma som äger rum den 9 maj 2023 kl. 10.00 på Convendum, Fleminggatan 18 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning. Ingen förtäring kommer att serveras innan eller efter årsstämman.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 28 april 2023, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 3 maj 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud” senast den 3 maj 2023 alternativt avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 3 maj 2023.

Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 3 maj 2023 antingen:

• elektroniskt på Bolagets webbplats, https://investors.cint.com (gäller enbart för fysiska personer),
• per e-post till [email protected],
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints årsstämma”), eller
• via telefon till +46 (0)771-24 64 00 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till [email protected] alternativt per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints årsstämma”) senast den 3 maj 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, https://investors.cint.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://investors.cint.com, och på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 3 maj 2023. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• elektroniskt i enlighet med anvisningarna på Bolagets webbplats, www.cint.com,
• per e-post till [email protected], eller
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints årsstämma”).

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, https://investors.cint.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta Cint Group AB (publ), ”Årsstämma”, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, eller genom att skicka ett e-postmeddelande till [email protected].

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut:

a)      om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)      om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)      om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelse och revisor

12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier

15. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Westerberg, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska vara ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster.

Punkt 5: Val av en eller två justeringspersoner

Jan Dworsky, representant för Swedbank Robur, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, föreslås till person att jämte ordföranden justera protokollet.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Cint inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2022 utan balansera resultatet i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen förslår att sex styrelseledamöter ska väljas och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till Bolagets revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2024 ska utgå med 1 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 450 000  kronor till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Styrelseledamöterna Kaveh Rostampor, Niklas Savander och Daniel Berglund har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval vid årsstämman 2023.

Valberedningen föreslår att Patrick Comer, Carl Sparks, Tina Daniels, Liselotte Engstam och Anna Belfrage omväljs samt att Mark Simon väljs som styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Valberedningen föreslår att Patrick Comer omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

En närmare presentation av de föreslagna styrelseledamöterna (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på Bolagets webbplats, https://investors.cint.com.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer den auktoriserade revisorn Niklas Renström att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna

Generella ersättningsprinciper och andra villkor

Dessa riktlinjer gäller för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare. Vid tillämpning av dessa riktlinjer ska ledande befattningshavare inkludera verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt), och vissa andra befattningshavare som, från tid till annan, är ledamöter av koncernledningen och som direktrapporterar till den verkställande direktören. Per dagen för dessa riktlinjer innefattar Cints ledande befattningshavare CEO, CFO, General Counsel, CTO, CPO, CRO, CHRO, CTSO och SVP Customer Experience.

Dessa riktlinjer gäller inte för ersättningar som redan beslutats eller godkänts av årsstämman och gäller endast för överenskomna ersättningar, och ändringar av redan överenskomna ersättningar, efter fastställandet av dessa riktlinjer av årsstämman 2023.

Syfte och allmänna ersättningsprinciper

Dessa riktlinjer utgör ett ramverk vid beslut om ersättning till ledande befattningshavare av styrelsen för den period riktlinjerna gäller. Cint är en global mjukvaruplattform som tjänar insiktsbranschen över hela världen. Cint konkurrerar följaktligen med en bred teknikbransch för att attrahera kunniga ledande befattningshavare. Många av nyckelpersonerna bland Cints ledande befattningshavare bor och verkar utanför Sverige, varför syftet med dessa riktlinjer att säkerställa Cints konkurrensmässighet som arbetsgivare inom alla geografiska områden och domäner där Bolaget är verksamt. För mer information om Bolagets strategiska prioriteringar, se Bolagets årsredovisning och Bolagets webbplats: https://investors.cint.com.

Bolagets ersättningsprinciper ska utformas för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. För att Bolaget ska kunna uppfylla sitt ändamål måste ersättningar och andra anställningsvillkor göra det möjligt för Bolaget att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens. Ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och återspegla den enskilde ledande befattningshavarens prestationer och ansvar.

Vid styrelsens beredning av förslaget till riktlinjer har ersättningar och anställningsvillkor för anställda i Bolaget beaktats genom att inkludera information om de anställdas totala inkomster, ersättningens olika delar och dess villkor i ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen om angivna riktlinjerna och begränsningarna är skäliga.

Ersättning till ledande befattningshavare ska justeras i vederbörlig ordning för att uppfylla alla lokala obligatoriska regler inom deras anställnings jurisdiktion och kan vederbörligen justeras för att följa etablerad lokal praxis i den mån det är möjligt med hänsyn till det övergripande syftet med riktlinjerna.

Ersättningens delar

Ersättningen till de ledande befattningshavarna som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast lön, rörlig lön, pension och icke-finansiella förmåner. Härutöver kan årsstämman besluta om aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i.

Principerna för fast lön

Den fasta lönen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och ta hänsyn till befattningens omfattning och ansvar, samt varje individuell ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation.

Principerna för rörlig lön

Rörlig lön (dvs. kontant bonus) ska baseras på ett antal förbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att uppnå Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Sådana kriterier ska dels bestå av Bolagets övergripande väsentliga prestationsindikatorer och finansiella resultat, dels av individuella prestationer. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig lön har uppfyllts, ska utvärderas efter utgången av den relevanta mätperioden för kriterierna. Sådan rörlig lön ska utvärderas och dokumenteras på årsbasis. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 100 % av den årliga fasta lönen för varje ledande befattningshavare.

Principer för pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska baseras på lokal praxis och tillämplig lag. Alla avvikelser från lokal praxis avseende pensioner ska individuellt godkännas av ersättningsutskottet och dokumenteras i utskottets rapport till styrelsen. Pensionsförmåner ska inte uppgå till mer än
50 % av den årliga fasta lönen för varje enskild ledande befattningshavare, såvida inte tvingande bestämmelser i tillämpliga lagar kräver en högre pensionsavsättning.

Principer för icke-finansiella förmåner

Icke-finansiella förmåner ska vara marknadsmässiga och underlätta den ledande befattningshavarens arbetsuppgifter. Bolagets målsättning är att ha tillräckligt konkurrensmässiga löner och incitamentsprogram och minimera ytterligare ickefinansiella förmåner. Alla icke-finansiella förmåner, utöver vad som erbjuds till hela Cints personalstyrka, ska granskas och godkännas av ersättningsutskottet. Avgifter och andra kostnader relaterade till icke-finansiella förmåner får inte överstiga 20 % av den årliga fasta lönen för varje enskild ledande befattningshavare.

Aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram

Ersättning som beslutats eller godkänts av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Följaktligen gäller inte dessa riktlinjer exempelvis aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som beslutats eller godkänts av stämman. Det är dock styrelsens avsikt att föreslå sådana program för årsstämman varje år, eftersom attraktiva aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram utgör en väsentlig del av ledande befattningshavares totala ersättning, vilket gör det möjligt för Bolaget att behålla och rekrytera den kompetens som behövs för ytterligare tillväxt.

Beredning och granskning av dessa riktlinjer

Dessa riktlinjer har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska ha en förberedande funktion i förhållande till styrelsen avseende principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets rekommendation ska styrelsen, när behov av väsentliga ändringar uppstår och minst var fjärde år, förbereda ett förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska fatta beslut om sådant förslag. Beslutade riktlinjer kan ändras genom beslut av andra stämmor än årsstämman.

Inom ramen för och på basis av dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om de allmänna principerna och strukturen för ersättning till ledande befattningshavare och de specifika ersättningsvillkoren för verkställande direktören och fatta andra nödvändiga beslut avseende ersättning till verkställande direktören. De specifika ersättningsvillkoren avseende ledande befattningshavare (förutom för verkställande direktören) ska beredas av verkställande direktören och godkännas av styrelsens ordförande i samråd med ersättningsutskottet (vid behov).

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna, med undantag för ordföranden i ersättningskommittén (som även är styrelsens ordförande) som är beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare är inte delaktiga i styrelsens beredning av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden om de påverkas av sådana ärenden.

Uppsägning av anställning

Om Bolaget eller en ledande befattningshavare säger upp en anställning ska uppsägningsperioden inte överstiga tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden samt avgångsvederlag (om så förekommer) får inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande den årliga fasta lönen för två år.

Avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inkluderande dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024 besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för Bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi.

Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst tio procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cint.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 212 976 588 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * *

Stockholm, april 2023

Cint Group AB (publ)

Styrelsen