Kallelse till årsstämma i Cint Group AB (publ)

Aktieägarna i Cint Group AB (publ) (”Cint” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma som äger rum den 15 maj 2024 kl. 10.00 på Convendum, Vasagatan 16 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning. Ingen förtäring kommer att serveras innan eller efter årsstämman.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 6 maj 2024, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 8 maj 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud” senast den 8 maj 2024 alternativt avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 8 maj 2024.

Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 8 maj 2024 antingen:

• elektroniskt på Bolagets webbplats, www.cint.com (gäller enbart för fysiska personer),
• per e-post till [email protected],
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints årsstämma”), eller
• via telefon till +46 (0) 771-24 64 00 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till [email protected] alternativt per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints årsstämma”) senast den 8 maj 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.cint.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cint.com, och på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 8 maj 2024. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• elektroniskt i enlighet med anvisningarna på Bolagets webbplats, www.cint.com,
• per e-post till [email protected], eller
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints årsstämma”).

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cint.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta Cint Group AB (publ), ”Årsstämma”, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, eller genom att skicka ett e-postmeddelande till [email protected].

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelse och revisor

12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14. Beslut om:

1. inrättande av LTIP 2024, och
2. leverans av aktier enligt LTIP 2024 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier

16. Beslut om ändring av bolagsordningen

17. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Westerberg, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska vara ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster.

Punkt 5: Val av en eller två justeringspersoner

Carl Armfelt, representant för TIN Fonder, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, föreslås till person att jämte ordföranden justera protokollet.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Cint inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2023 utan balansera resultatet i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen förslår att sex styrelseledamöter ska väljas och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till Bolagets revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2025 ska utgå med 1 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 450 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Styrelseledamöterna Liselotte Engstam och Tina Daniels har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval vid årsstämman 2024.

Valberedningen föreslår att Patrick Comer, Carl Sparks, Anna Belfrage, Mark Simon och Donna L. DePasquale omväljs som styrelseledamöter samt att Linda Höglund väljs som ny styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Valberedningen föreslår att Patrick Comer omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

En närmare presentation av de föreslagna styrelseledamöterna (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på Bolagets webbplats, www.cint.com.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer den auktoriserade revisorn Niklas Renström att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna

Generella ersättningsprinciper och andra villkor

Dessa riktlinjer gäller för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare. Vid tillämpning av dessa riktlinjer ska ledande befattningshavare inkludera verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt), och vissa andra befattningshavare som, från tid till annan, är ledamöter av koncernledningen och som direktrapporterar till den verkställande direktören.

Dessa riktlinjer gäller inte för ersättningar som redan beslutats eller godkänts av årsstämman och gäller endast för överenskomna ersättningar, och ändringar av redan överenskomna ersättningar, efter fastställandet av dessa riktlinjer av årsstämman 2024.

Syfte och allmänna ersättningsprinciper

Dessa riktlinjer utgör ett ramverk vid beslut om ersättning till ledande befattningshavare av styrelsen för den period riktlinjerna gäller.

Cint är en global mjukvaruplattform som tjänar insiktsbranschen över hela världen. Cint konkurrerar följaktligen med en bred teknikbransch för att attrahera kunniga ledande befattningshavare. Många av nyckelpersonerna bland Cints ledande befattningshavare bor och verkar utanför Sverige, varför syftet med dessa riktlinjer är att säkerställa Cints konkurrensmässighet som arbetsgivare inom alla geografiska områden och domäner där Bolaget är verksamt. För mer information om Bolagets strategiska prioriteringar, se Bolagets årsredovisning och Bolagets webbplats, www.cint.com.

Bolagets ersättningsprinciper ska utformas för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. För att Bolaget ska kunna uppfylla sitt ändamål måste ersättningar och andra anställningsvillkor göra det möjligt för Bolaget att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens. Ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och återspegla den enskilde ledande befattningshavarens prestationer och ansvar.

Vid styrelsens beredning av förslaget till riktlinjer har ersättningar och anställningsvillkor för anställda i Bolaget beaktats genom att inkludera information om de anställdas totala inkomster, ersättningens olika delar och dess villkor i ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen om angivna riktlinjerna och begränsningarna är skäliga.

Ersättning till ledande befattningshavare ska justeras i vederbörlig ordning för att uppfylla alla lokala obligatoriska regler inom deras anställnings jurisdiktion och kan vederbörligen justeras för att följa etablerad lokal praxis i den mån det är möjligt med hänsyn till det övergripande syftet med riktlinjerna.

Ersättningens delar

Ersättningen till de ledande befattningshavarna som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast lön, rörlig lön, pension och icke-finansiella förmåner. Härutöver kan årsstämman besluta om aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i.

Principerna för fast lön

Den fasta lönen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och ta hänsyn till befattningens omfattning och ansvar, samt varje individuell ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation.

Principerna för rörlig lön

Rörlig lön (dvs. kontant bonus) ska baseras på ett antal förbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att uppnå Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Sådana kriterier ska dels bestå av Bolagets övergripande väsentliga prestationsindikatorer och finansiella resultat, dels av individuella prestationer. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig lön har uppfyllts, ska utvärderas efter utgången av den relevanta mätperioden för kriterierna. Sådan rörlig lön ska utvärderas och dokumenteras på årsbasis. Rörlig lön kan uppgå till maximalt 100 procent av den årliga fasta lönen för varje ledande befattningshavare.

Därutöver kan varje ledande befattningshavare erhålla en uppskjuten kontant bonus motsvarande det belopp som har betalats ut som rörlig lön för varje räkenskapsår (dvs. ett ytterligare belopp om högst 100 procent av den årliga rörliga lönen). Den uppskjutna kontanta bonusen kommer att intjänas under en period om två år från utgången av det föregående räkenskapsåret (vilket innebär att den första uppskjutna kontanta bonusen kan komma att betalas ut 2027). Den uppskjutna kontanta bonusen kommer att baseras på samma prestationskriterier som den rörliga lönen och den ledande befattningshavaren måste även vara anställd av Cint vid tidpunkten för utbetalning av den uppskjutna kontanta bonusen och ska inte ha mottagit eller meddelat en uppsägning av sin anställning. Styrelsen får dock även besluta att den ledande befattningshavaren ska ha rätt till en pro-rata andel av den uppskjutna kontanta bonusen i det fall den ledande befattningshavarens anställning avslutas och den ledande befattningshavaren bedöms vara en ”good leaver” av styrelsen.

Principer för pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska baseras på lokal praxis och tillämplig lag. Alla avvikelser från lokal praxis avseende pensioner ska individuellt godkännas av ersättningsutskottet och dokumenteras i utskottets rapport till styrelsen. Pensionsförmåner ska inte uppgå till mer än 50 procent av den årliga fasta lönen för varje enskild ledande befattningshavare, såvida inte tvingande bestämmelser i tillämpliga lagar kräver en högre pensionsavsättning.

Principer för icke-finansiella förmåner

Icke-finansiella förmåner ska vara marknadsmässiga och underlätta den ledande befattningshavarens arbetsuppgifter. Bolagets målsättning är att ha tillräckligt konkurrensmässiga löner och incitamentsprogram och minimera ytterligare icke-finansiella förmåner. Alla icke-finansiella förmåner, utöver vad som erbjuds till hela Cints personalstyrka, ska granskas och godkännas av ersättningsutskottet. Avgifter och andra kostnader relaterade till icke-finansiella förmåner får inte överstiga 20 procent av den årliga fasta lönen för varje enskild ledande befattningshavare.

Aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram

Ersättning som beslutats eller godkänts av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Följaktligen gäller inte dessa riktlinjer exempelvis aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som beslutats eller godkänts av stämman. Det är dock styrelsens avsikt att föreslå sådana program för årsstämman varje år, eftersom attraktiva aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram utgör en väsentlig del av ledande befattningshavares totala ersättning, vilket gör det möjligt för Bolaget att behålla och rekrytera den kompetens som behövs för ytterligare tillväxt.

Beredning och granskning av dessa riktlinjer

Dessa riktlinjer har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska ha en förberedande funktion i förhållande till styrelsen avseende principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets rekommendation ska styrelsen, när behov av väsentliga ändringar uppstår och minst var fjärde år, förbereda ett förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska fatta beslut om sådant förslag. Beslutade riktlinjer kan ändras genom beslut av andra stämmor än årsstämman.

Inom ramen för och på basis av dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om de allmänna principerna och strukturen för ersättning till ledande befattningshavare och de specifika ersättningsvillkoren för verkställande direktören och fatta andra nödvändiga beslut avseende ersättning till verkställande direktören. De specifika ersättningsvillkoren avseende varje ledande befattningshavare (förutom för verkställande direktören) ska beredas av verkställande direktören och godkännas av styrelsens ordförande i samråd med ersättningsutskottet (vid behov).

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna, med undantag för ersättningsutskottets ordförande (som även är styrelseordförande) som är beroende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna men oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare är inte delaktiga i styrelsens beredning av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden om de påverkas av sådana ärenden.

Uppsägning av anställning

Om Bolaget eller en ledande befattningshavare säger upp en anställning ska uppsägningsperioden inte överstiga tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden samt avgångsvederlag (om så förekommer) får inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande den årliga fasta lönen för två år.

Avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inkluderande dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Punkt 14 (a): Beslut om inrättande av LTIP 2024

Bakgrund och syfte

På den extra bolagsstämman 26 januari 2023 beslutade bolagsstämman att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2023”). Som anges i styrelsens förslag till den extra bolagsstämman föreslogs LTIP 2023 som Bolagets ordinarie årliga program och ett nytt årligt program var avsett att föreslås till årsstämman 2024. Styrelsens föreslag till LTIP 2023 var baserat på Bolagets önskan om att ha ett enda och ett enkelt program samt att belöna långsiktigt och hållbart värdeskapande till Cints aktieägare som en del av ett konkurrenskraftigt ersättningsprogram. LTIP 2023 föreslogs även mot bakgrund av att Cint verkar globalt och i en bransch där aktiebaserade incitament används för att både belöna överprestationer och som en del av den förväntade inkomsten.

Styrelsen har utvärderat LTIP 2023 och har, baserat på utvärderingen, gjort vissa justeringar inför förslaget om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för 2024 (”LTIP 2024”). Den huvudsakliga justeringen i LTIP 2024 jämfört med LTIP 2023 är att antalet prestationsmått som ska användas för att fastställa uppfyllandet av LTIP 2024 har ökat från ett till två, vilket beskrivs närmare nedan. Därutöver kommer LTIP 2024 även att inkludera en treårig intjänandeperiod för alla deltagare.

Det är styrelsens uppfattning att de nya prestationskriterierna för LTIP 2024 och den förlängda intjänandeperioden för samtliga deltagare skapar ytterligare intressegemenskap mellan Bolagets aktieägare och deltagarna i LTIP 2024 samt säkerställer att Bolaget har lämpliga verktyg för att attrahera och behålla talanger, öka motivationen bland deltagarna samt främja individuellt aktieägande i Bolaget.

LTIP 2024

I enlighet med villkoren för LTIP 2024 kommer Bolaget att utan kostnad tilldela rättigheter att förvärva aktier, så kallade restricted stock units (”RSU:er”) till Koncernledningen och andra anställda (”Deltagarna”) enligt styrelsens allokeringsbeslut i enlighet med följande principer:

1. Det högsta antalet RSU:er som får tilldelas är 5 642 913. Varje RSU ska berättiga innehavaren till en aktie i Bolaget utifrån prestation (enligt beskrivningen nedan) och fortsatt anställning inom Cint-koncernen. Följaktligen ska det högsta antalet aktier som Deltagarna kan erhålla under LTIP 2024 uppgå till 5 642 913 (med förbehåll för omräkning i enlighet med villkoren för LTIP 2024).
2. Avsikten är att lansera LTIP 2024 och tilldela RSU:er så snart som möjligt efter Bolagets årsstämma 2024, styrelsen ska dock ha rätt att fastställa det slutliga datumet för tilldelning (”Tilldelningsdagen”). RSU:er kommer, i enlighet med villkoren för LTIP 2024, intjänas i sin helhet tre år från Tilldelningsdagen (”Intjänandedagen”), beroende på både (i) prestation (enligt beskrivningen nedan) och (ii) fortsatt anställning. Perioden från Tilldelningsdagen till Intjänandedagen refereras till som ”Intjänandeperioden”. Styrelsen kommer att fastställa antalet intjänade RSU:er (om några) efter Intjänandedagen.
3. Varje intjänad RSU ger Deltagaren rätt att erhålla en aktie i Cint i enlighet med villkoren för LTIP 2024. Dessa villkor beskrivs vidare nedan:
   1. EBITDA-tillväxt och TSR-percentil: Antalet intjänade RSU:er (före eventuella omräkningar) på Intjänandedagen beror på nivån av uppfyllelse av de fastställda prestationskriterierna. Prestationskriterierna är baserade på justerad EBITDA-tillväxt under räkenskapsåren 2024–2026 (mätt som tillväxten av justerad EBITDA som anges i bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023 jämfört med justerad EBITDA som anges i bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026) (”EBITDA-tillväxt”), relativ TSR (totalavkastning för aktieägarna) över räkenskapsåren 2024–2026 i förhållande till de företag som är inkluderade i N Technology EUR GI index på Tilldelningsdagen (”TSR-percentil”).

Prestationskriterierna är viktade enligt följande: (i) EBITDA-tillväxt, 50 procent, och (ii) TSR-percentil, 50 procent. Prestationskriterierna är också föremål för Överprestationsintjäning i enlighet med vad som beskrivs nedan. Nivån av uppfyllande av prestationskriterierna kommer att avgöra intjänandet i enlighet med nedan.

1. EBITDA-tillväxt: Nivån av uppfyllandet av prestationskriteriet EBITDA-tillväxt och intjänandet av det tillämpliga antalet RSU:er allokerade till EBITDA-tillväxt som prestationskriterium kommer att fastställas i enlighet med följande:
   1. inga av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om EBITDA-tillväxten är lägre än 28 procent,
   2. en tredjedel av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om EBITDA-tillväxten är lika med 28 procent, och
   3. 100 procent av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om EBITDA-tillväxten är lika med eller överstiger 56 procent.

I det fall EBITDA-tillväxten är mellan prestationsnivåerna i punkt (ii) och (iii) ovan, dvs. en EBITDA-tillväxt mellan 28 och 56 procent, ska en rak linje för intjäning mellan en tredjedel och full intjäning tillämpas.

1. TSR-percentil: Nivån av uppfyllandet av prestationskriteriet TSR-percentil och intjänandet av det tillämpliga antalet RSU:er allokerade till TSR-percentil som prestationskriterium kommer att fastställas i enlighet med följande:
   1. inga av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om TSR-percentilen är lägre än den 50:e percentilen (medianen),
   2. en tredjedel av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om TSR-percentilen är lika med den 50:e percentilen, och
   3. 100 procent av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om TSR-percentilen är lika med eller överstiger den 75:e percentilen (den övre kvartilen).

I det fall TSR-percentilen är mellan prestationsnivåerna i punkt (ii) och (iii) ovan, dvs. en TSR-percentil mellan den 50:e och den 75:e percentilen, ska en rak linje för intjäning mellan en tredjedel och full intjäning tillämpas.

1. I det fall något av de prestationskriterier som anges ovan i (b)–(c) överträffas ska sådant prestationskriterium kunna öka sin intjänandeviktning upp till 1,5x av den ursprungliga viktningen, innebärandes att EBITDA-tillväxt och TSR-percentilen kan utgöra som högst 75 procent av den totala viktningen av prestationskriterierna (”Överprestationsintjäning”). Det högsta antalet intjänande RSU:er kommer dock inte i något fall att överstiga 100 procent av antalet tilldelade RSU:er.
2. RSU:er som inte är intjänade vid Intjänandedagen kommer omedelbart förfalla och anses vara förverkade utan ersättning.
3. Styrelsen ska ha rätt att besluta att alla eller vissa intjänade RSU:er ska makuleras eller återkrävas (så kallad clawback) om utfallet av prestationskriterierna är ett resultat av felaktigheter i den finansiella redovisningen eller grovt tjänstefel, samt kunna minska eller senarelägga intjäning av RSU:er om prestationskriterierna enligt styrelsen inte återspeglar Bolagets underliggande affärsresultat.
4. Villkoren för LTIP 2024 innehåller ett villkor om Deltagarens fortsatta anställning inom Cint-koncernen under Intjänandeperioden (styrelsen ska ha rätt att avstå från detta villkor under vissa omständigheter enligt styrelsens bedömning).

1. LTIP 2024 omfattar totalt 5 642 913 RSU:er vilka förväntas att tilldelas cirka 30 deltagare bestående av verkställande direktören, medlemmar i Koncernledningen och andra nyckelanställda i enlighet med styrelsens beslut. Det högsta antalet RSU:er som kan tilldelas en Deltagare, inklusive verkställande direktören, är 1 500 000.
2. Om en Deltagare är förhindrad, efter Intjänandedagen, att erhålla aktier från intjänade RSU:er på grund av tillämpliga lagar och regler eller till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av Deltagaren eller Bolaget ska styrelsen ha rätt att besluta att helt eller delvis lösa RSU:er kontant. Styrelsen ska också ha rätt att besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av Bolaget för att täcka eller underlätta betalningen av tillämpliga skatter.
3. Vid en ägarförändring av Bolaget (innebärandes att en part, eller flera parter som agerar i samförstånd, förvärvar aktier som representerar mer än 50 procent av rösterna i Bolaget) eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av Bolagets verksamhet och tillgångar, ska ej intjänade RSU:er intjänas i sin helhet.
4. Styrelsen ska ha rätt att räkna om det högsta antalet aktier (per RSU och totalt) i händelse av företrädesemission, fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, utdelning eller liknande händelser, i syfte att uppnå den ursprungliga ekonomiska avsikten med tilldelningen till Deltagarna.
5. Styrelsen ska ansvara för de detaljerade villkoren och administrationen av LTIP 2024 inom ramen för detta förslag. I samband med detta ska styrelsen ha rätt att besluta om andra villkor, t.ex. på grund av nyrekrytering, sjukdom, funktionsvariation, dödsfall, uppsägning, kontraktsenlig pension, lokala regler och lagar, skattelagstiftning, eller andra omständigheter som fastställs av styrelsen. Styrelsen ska dessutom ha rätt att, före Tilldelningsdagen, besluta om att höja de prestationskriterierna och göra ytterligare ändringar av LTIP 2024 under förutsättning att sådana ändringar, enligt styrelsens bedömning, inte innebär att kraven i LTIP 2024 sänks för Deltagarna eller på annat sätt innebär villkor som är mer förmånliga för Deltagarna än vad som framgår av detta förslag.
6. RSU:er kommer inte ha någon rösträtt före intjänandet, antalet RSU:er kommer inte att öka och ingen kontant ersättning kommer att betalas ut som utdelningsekvivalenter för intjänade RSU:er.
7. LTIP 2024 kommer att regleras av svensk rätt.

Leverans av aktier och säkring

För att säkra leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2024 föreslår styrelsen att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt LTIP 2024 genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till Deltagarna) i enlighet med villkoren för LTIP 2024.

Vidare föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 6 771 496 teckningsoptioner av serie 2024/2027 (se punkt 14 (b) på den föreslagna dagordningen), vilka ska, om det godkänns av stämman, användas istället för det ovan beskrivna aktieswapavtalet för att säkra leverans av aktier till Deltagarna och täcka kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) enligt LTIP 2024.

Utspädningseffekt

Den maximala utspädningseffekten vid leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024 kommer att uppgå till cirka 2,58 procent. Den maximala utspädningseffekten inklusive teckningsoptioner som används som säkring istället för aktieswap kommer att uppgå till cirka 3,11 procent om samtliga 6 771 496 teckningsoptioner av serie 2024/2027 utnyttjas för teckning av 6 771 496 nya aktier i Bolaget. Om metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner som föreslås under punkten 14 (b) på den föreslagna dagordningen inte godkänns med erforderlig majoritet och Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 i stället säkras genom aktieswapavtalet med tredje part, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Kostnader

Kostnaderna för LTIP 2024 är baserade på IFRS 2 rapporteringsstandarder. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för LTIP 2024, vilken baserats på ett aktiepris på Intjänandedagen om 30,00 SEK och att det högsta antalet RSU:er tilldelas och intjänas efter Intjänandeperioden. Baserat på ovanstående antaganden har värdet av varje RSU, med tillämpning av värderingsmodellen Monte Carlo, fastställts till ett genomsnittligt värde om 12,26 SEK.

Den totala maximala kostnaden för LTIP 2024 beräknas uppgå till cirka 70,3 miljoner SEK, exklusive kostnader för sociala avgifter. Vid full intjäning skulle kostnaderna för sociala avgifter uppgå till maximalt cirka 33,9 miljoner SEK.

Andra aktiebaserade incitamentsprogram i Cint

Information om andra utestående aktiebaserade program i Cint finns tillgängligt i Bolagets årsredovisning 2023 (se avsnittet ”Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram”). De huvudsakliga villkoren finns även tillgängliga på Cints hemsida www.cint.com. Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Cint.

Beredning av förslaget

LTIP 2024 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och antagits av styrelsen.

Bemyndigande

Envar av styrelseledamöterna ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar till detta beslut som kan visas erforderliga i samband med dess registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av LTIP 2024 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lag, regler, marknadspraxis eller liknande.

Beslutsmajoritet

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag om inrättande av LTIP 2024 under punkt 14(a) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften av de avgivna rösterna vid stämman.

Punkt 14(b): Beslut om leverans av aktier enligt LTIP 2024 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027

I enlighet med LTIP 2024 som föreslås av styrelsen under punkt 14(a) på den föreslagna dagordningen har Bolaget en skyldighet att under vissa förutsättningar leverera aktier i Bolaget till Deltagarna i LTIP 2024.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att emittera och överlåta högst 6 771 496 teckningsoptioner av serie 2024/2027 enligt de villkor som framgår nedan. Styrelsen är av uppfattningen att emission och överlåtelse av teckningsoptioner är att föredra framför aktieswapavtalet med tredje part beskrivet under punkt 14(a) på den föreslagna dagordningen eftersom kostnaderna för ett aktieswapavtalet är väsentligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta teckningsoptioner. Om stämman beslutar att anta den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner under denna punkt 14(b) med erforderlig majoritet har styrelsen för avsikt att inte använda sig av det föreslagna upplägget med ingående av ett aktieswapavtal under punkt 14(a) ovan.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier inom ramen för LTIP 2024 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027 i Bolaget på följande villkor:

1. Högst 6 771 496 teckningsoptioner av serie 2024/2027 ska emitteras.
2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett av helägt dotterbolag till Cint (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med Bolagets skyldigheter inom ramen för LTIP 2024.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2024.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast den 30 juni 2024.
5. Teckningsoptionerna ska ges ut till Dotterbolaget vederlagsfritt.
6. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Utnyttjandepriset för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 december 2027.
8. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning har verkställts.
9. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Vid utnyttjande av samtliga 6 771 496 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 677 149,6 SEK (baserat på ett kvotvärde om 0,1 SEK). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
11. Dotterbolaget får, i enlighet med villkoren för LTIP 2024, överlåta högst 6 771 496 teckningsoptioner (a) vederlagsfritt till Deltagarna (och/eller tredje part) i syfte att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget inom ramen för LTIP 2024, och (b) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell, till en bestämd tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2024.

Beslutet ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta LTIP 2024 i enlighet med styrelsens förslag under punkten 14(a) på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025 besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för Bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi.

Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst tio (10) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordningen

Bolagets styrelse anser att fysiska bolagsstämmor utgör en viktig del av den svenska bolagsstyrningsmodellen. Mot bakgrund av Bolagets diversifierade och internationella aktieägarbas samt att majoriteten av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare är bosatta utanför Sverige, anser dock styrelsen att Bolaget ska ha möjlighet att hålla digitala bolagsstämmor för att möjliggöra högre närvaro från dess aktieägare, styrelsen och de ledande befattningshavarna samt för att säkerställa kostnadseffektivitet och flexibilitet för Bolaget. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa en ny § 9 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

”§ 9 Form för bolagsstämma

Styrelsen får, i enlighet med vad som anges i 7 kap. 15 § första stycket aktiebolagslagen, besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt. Detaljerad information om förfarandet för digital närvaro och digitalt deltagande kommer att göras tillgänglig på bolagets webbplats och i den relevanta kallelsen till bolagsstämman.”

Förslaget till ny bolagsordning finns i sin helhet tillgängligt på bolagets hemsida, www.cint.com.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14(b) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och ett beslut att godkänna förslagen under punkt 15 och 16 kräver stöd från minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cint.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 212 976 588 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * *

Stockholm, april 2024

Cint Group AB (publ)

Styrelsen