Kallelse till årsstämma i Cint Group AB (publ)
Aktieägarna i Cint Group AB (publ) (”Cint” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 17 maj 2022.
Med anledning av risken för fortsatt smittspridning av viruset som orsakar Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.
Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 9 maj 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 11 maj 2022, och
- dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 16 maj 2022. Vänligen observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 11 maj 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor (https://investors.cint.com/sv/bolagstammor) och på Bolagets kontor Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Cint Group ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 16 maj 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt genom att skickas till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets hemsida. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta Cint Group AB (publ), ”Årsstämman”, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, eller genom att skicka ett e-postmeddelande till [email protected].
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en justeringsperson
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut:
- om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och, i förekommande fall, revisor
- Beslut om formerna för utseende av valberedningen och instruktion till valberedningen
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
- Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Carl Westerberg, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska vara ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en justeringsperson (punkt 5)
Andreas Nilsson, representant för Cidron Ross S.à r.l., eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, föreslås till person att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Cint inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2021.
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)
Valberedningen förslår att åtta styrelseledamöter ska väljas och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till Bolagets revisor.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2023 ska utgå med 1 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 450 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.
Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och, i förekommande fall, revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att Patrick Comer, Carl Sparks, Niklas Savander, Daniel Berglund, Kaveh Rostampor och Anna Belfrage omväljs samt att Liselotte Hägertz Engstam och Tina Daniels väljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Valberedningen föreslår att Patrick Comer väljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
En närmare presentation av de föreslagna styrelseledamöterna (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på Bolagets hemsida: www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor (https://investors.cint.com/sv/bolagstammor).
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om formerna för utseende av valberedningen och instruktion till valberedningen (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att anta följande instruktion för valberedningen, vilken ska gälla tills vidare.
Principer för utnämning av valberedningen
Valberedningen ska före årsstämman utgöras av (i) representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år och (ii) Bolagets styrelseordförande som adjungerad ledamot utan rösträtt och som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som anges i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). En större aktieägares första val ska ha företräde framför en mindre aktieägares om den större aktieägaren som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som medför att kraven på sammansättning enligt Koden inte uppfylls. När en ny ledamot ska utses ska den aktieägare som ska utse den nya ledamoten ta den befintliga valberedningens sammansättning i beaktande.
Om någon av de tre största aktieägarna avsäger sig rätten att utse en ledamot i valberedningen ska rätten övergå till nästa aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot till valberedningen. Denna procedur ska dock endast fortsätta tills det tidigare av (i) fem ytterligare aktieägare har tillfrågats, eller (ii) valberedningen är fullständig.
Ledamöternas namn och aktieägarna de representerar ska normalt sett offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Vid denna sammankomst ska valberedningen utse en ordförande bland sina ledamöter. Styrelsens ordförande ska inte utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig till dess en ny valberedning utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart det skett.
Om ägarförhållandena i Bolaget förändras efter den sista bankdagen i augusti, men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om en aktieägare som efter denna förändring har blivit en av de tre största aktieägarna baserat på röster och är registrerad i Bolagets aktiebok, framför en begäran till valberedningens ordförande om att delta i valberedningen, ska aktieägaren ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse ytterligare en ledamot av valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som var utsedd av aktieägaren som, efter förändringen av ägarstrukturen, inte längre är en av de tre största aktieägarna baserat på röster.
En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen har rätt att avsätta ledamoten och utse en ny ledamot. Om ett sådant utbyte sker, ska aktieägaren omedelbart meddela valberedningens ordförande om detta (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Meddelandet ska ange namnet på den avsatte ledamoten och namnet på den person som ska ersätta denne som ledamot av valberedningen.
En ledamot som avgår från sitt uppdrag i förtid ska lämna meddelande härom till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som avgår, till styrelsens ordförande). Om så sker ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsåg ledamoten att utse en ny ledamot. Om en ny ledamot inte utses av aktieägaren ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare baserat på röster, att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska lämnas i turordning till de största aktieägarna baserat på röster (dvs. först till den största aktieägaren baserat på röster som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från rätten att göra så, därefter till den näst största aktieägaren baserat på röster som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från rätten att göra så osv.). Proceduren ska fortsätta tills det tidigare av (i) fem ytterligare aktieägare har tillfrågats, eller (ii) valberedningen är fullständig.
Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Instruktion till valberedningen
Valberedningens ledamöter ska främja samtliga aktieägares intressen och ska inte på ett otillbörligt sätt avslöja innehållet eller detaljerna i valberedningens diskussioner. Varje ledamot i valberedningen ska innan de accepterar uppdraget noggrant överväga om det finns någon intressekonflikt eller andra omständigheter som gör att uppdraget i valberedningen är olämpligt.
Valberedningens uppdrag
Valberedningen ska fullgöra de uppdrag som anges i Koden och, när tillämpligt, presentera förslag vid en kommande bolagsstämma avseende
(a) Val av stämmans ordförande.
(b) Antalet styrelseledamöter som ska väljas av bolagsstämman.
(c) Val av ordförande och styrelseledamöter.
(d) Arvoden och annan ersättning till valda styrelseledamöter och till ledamöterna av styrelsens utskott.
(e) Val av revisor/revisorer
(f) Ersättning till revisor/revisorer.
(g) Principer för valberedningens sammansättning.
(h) Eventuella förändringar avseende instruktionerna till valberedningen.
Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023 besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för Bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi.
Bemyndigandet är begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier som innebär utgivande av aktier motsvarande mer än tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid beslut om bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor (https://investors.cint.com/sv/bolagstammor). Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.
Även aktieboken rörande stämman kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget innan stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget på dess adress Cint Group AB (publ), ”Årsstämman”, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, eller via e-post till [email protected] senast tio dagar före stämman, d.v.s. den 7 maj 2022. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor (https://investors.cint.com/sv/bolagstammor) och på dess huvudkontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, senast fem dagar före stämman, d.v.s. den 12 maj 2022. Upplysningarna skickas även till de aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.
Övrig information
Bolaget har för närvarande 212 976 588 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
* * *
Stockholm i april 2022
Cint Group AB (publ)
Styrelsen