KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CHROMOGENICS AB

Aktieägarna i ChromoGenics AB, org.nr 556630-1809, kallas härmed till årsstämma den 21 juni 2023 klockan 10.00 på Clarion Hotel Gillet på Dragarbrunnsgatan 23 i Uppsala. Inregistrering till stämman börjar klockan 09.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels	är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 juni 2023,
dels	anmält sig till bolaget per brev under ChromoGenics AB, Ullforsgatan 15, 753 28 Uppsala, eller per e-post till [email protected], senast den 15 juni 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 13 juni 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 15 juni 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 15 juni 2023 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Deltagande genom ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget per brev under ChromoGenics AB, Ullforsgatan 15, 753 28 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.chromogenics.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemission enligt punkt 14

1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
15. Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen, som består av Gerald Engström, ordförande i valberedningen, Bengt Josefsson, Lennart Jarvén och styrelsens ordförande Johan Hedin ("Valberedningen"), föreslår att antalet styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara fem, utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor, utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsens arvoden för tiden intill slutet av nästa årsstämma förblir oförändrade. Styrelsens ordförande föreslås erhålla ett arvode om 200 000 kronor och till övriga ledamöter föreslås ett arvode om 100 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
Valberedningen föreslår omval av Johan Hedin, Anders Brännström, Andreas Jaeger och Fredrik Andersson som styrelseledamöter samt nyval av Sirpa Engman som styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mari Broman har meddelat att hon avböjer omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Johan Hedin som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Presentation av Sirpa Engman
Sirpa Engman är född 1969 och har som utbildningsbakgrund en M.Sc. i Organisk och Analytisk Kemi från Mittuniversitetet/KTH och en MBA från Handelshögskolan- Stockholm. Sirpa Engman har därtill genomfört Post Diploma Executive Transition Program 2014 vid ESMT, Berlin Tyskland (European School of Management and Technology). Sirpa Engman är för närvarande styrelseledamot i Anaven LLP och 2 D FAB. Sirpa Engman har tidigare varit styrelseledamot för KemaNord Kraft och har även tidigare varit ledamot i Advisory Board för Åkroken Science Park and Business Incubator där hon var styrelseledamot från 2011 till 2014. Sirpa Engman är för närvarande marknadsdirektör för den utländska kemikoncernen Nouryon där hon varit anställd sedan 2000 och innehaft flertalet befattningar. Varken Sirpa Engman eller någon till henne närstående innehar några värdepapper i ChromoGenics AB. Sirpa Engman är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt bolagets större aktieägare.

Valberedningen föreslår val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med Valberedningens förslag, auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemission enligt punkt 14
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 12
För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 14 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justeringar av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet. Ärendena under punkterna 12 (a) – (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av årsstämman som ett beslut. Beslut enligt denna punkt 12 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 13 och 14. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 12 (a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 12 (b) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolagets gränser för aktiekapital enligt 4 § i bolagsordningen ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 23 000 000 kronor och högst 92 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.

Punkt 12 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 19 742 718,84 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra den företrädesemission som föreslås godkännas enligt punkt 14. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 14 592 444,36 kronor fördelat på sammanlagt 171 675 816 (före företrädesemissionen och sammanläggningen av aktier), envar aktie med ett kvotvärde om 0,085 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 19 742 718,84 kronor, från 34 335 163,20 kronor till 14 592 444,36 kronor. Styrelsen har samtidigt beslutat att föreslå för årsstämman att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission. Nyemissionen som beslutades av styrelsen den 17 maj 2023 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst cirka 25 536 777,63 kronor. Emissionen har garanterats till cirka 80 procent vilket innebär att nyemissionen av aktier medför att aktiekapitalet kommer öka med minst cirka 20 429 400 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 13
För att möjliggöra registrering av beslut om företrädesemission enligt punkt 14 nedan föreslår styrelsen att bolagsordningen justeras i enlighet med vad som anges nedan.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt 13 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 12 och 14. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse (efter ändring enligt punkt 12 ovan)
Aktiekapitalet ska vara lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 34 000 000 kronor och högst 136 000 000 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 115 000 000 och högst 460 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 17 maj 2023 om nyemission av högst 300 432 678 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 25 536 777,630 kronor och nyemission av högst 300 432 678 teckningsoptioner av serie TO 6 berättigande till teckning av totalt 300 432 678 aktier i bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 25 536 777,63 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 6 ("Företrädesemissionen"). Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 51 073 555,26 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 6.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 6.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 26 juni 2023 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller sju (7) uniträtter per varje innehavd aktie. Fyra (4) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.

2. Teckningskursen för varje Unit är 0,1 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,1 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. En (1) teckningsoption av serie TO 6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 18 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 6 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 6 november 2023 till och med den 20 november 2023.

4. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna Units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.

5. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 28 juni 2023 till och med den 12 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.    

6. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 28 juni 2023 till och med den 12 juli 2023. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

7. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO 6 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. För det fall inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand ska Units tilldelas dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till så många Units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska, om samtliga Units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

9. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för ChromoGenics teckningsoptioner av serie TO 6” som återfinns på bolagets webbplats.

Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av, utöver årsstämmans efterföljande godkännande, att stämman även beslutar enligt punkterna 12 och 13.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15 – Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen
I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (a) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag (a) behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid hundra (100)

befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:100).

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för

sammanläggningen. Styrelsen avser att fastställa avstämningsdagen efter att företrädesemissionen enligt punkt 14 ovan har registrerats vid Bolagsverket.

Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vara villkorat av att en av bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med hundra (100). Denna aktieägare ska även åta sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med hundra (100).

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten
(a) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse (efter ändring enligt punkt 13 ovan)

Antalet aktier ska vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

Beslutet om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen
i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antalet aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska rymmas inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala, och på www.chromogenics.com senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. ChromoGenics AB har organisationsnummer 556630-1809 och säte i Uppsala.

_________________

Uppsala i maj 2023
ChromoGenics AB
Styrelsen