Kallelse till årsstämma i Christian Berner Tech Trade AB (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i Christian Berner Tech Trade AB:s årsstämma har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2022 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 21 april 2021, helst före kl 16.00. Anmälan görs per post till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Lars Westlund, Box 88, 435 22 Mölnlycke eller per telefon
0701866968 eller per e-post [email protected]
Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, namn och personnummer avseende eventuellt ombud och antal eventuellt medföljande biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida, www.christianberner.com. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast den 21 april 2022. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 22 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.Stämmans öppnande.
2.Val av ordförande vid stämman.
3.Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.Godkännande av dagordningen.
5.Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6.Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.VD:s anförande
9.Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10.Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11.Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
12.Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.
13.Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
14.Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.
15.Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
16.Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier.
17.Beslut om bemyndigande avseende nyemission.
18.Framläggande av och godkännande av rapport om ersättningar till ledande befattningshavare
19.Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare.
20. Beslut om emission av teckningsoptioner.
21. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningens förslag till ordförande vid stämman, styrelse mm (punkt 2 och 12-15 på dagordningen)
Valberedningen har inför årsstämman 2022 bestått av Sten Ankarcrona, utsedd av Concejo AB, tillika valberedningens ordförande, Simon Kjellström, utsedd av Cervantes AB, samt Joachim Berner, utsedd av Gårdaverken AB, tillika styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid stämman:
Olof Myhrman

Antal styrelseledamöter:
Sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvoden:
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 2 050 000 kronor varav 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 200 000 kronor till vardera övriga styrelseledamöter.

Vidare föreslår valberedningen att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens revisionsutskott, varav 100 000 kronor ska utgå till utskottets ordförande samt 50 000 kronor till var och en av övriga två ledamöter i styrelsens revisionsutskott.

Valberedningen föreslår på motsvarande sätt att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens ersättningsutskott, varav 100 000 kronor ska utgå till utskottets ordförande samt 50 000 kronor till var och en av övriga två ledamöter i styrelsens ersättningsutskott.
Förslaget innebär oförändrat arvode mot föregående år.

Styrelse:
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Joachim Berner,Lars Gatenbeck, Bertil Persson, Stina Wollenius, Kerstin Gillsbro, Sara Mattsson och Carl Adam Rosenblad. Information om de ledamöter som föreslås till omval finns tillgänglig på bolagets hemsida enligt ovan.
Valberedningen föreslår omval av Joachim Berner som styrelsens ordförande.

Revisor:
Valberedningen föreslår att till revisor för bolaget ska utses ett registrerat revisionsbolag.
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2023 omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Mathias Arvidsson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Arvode till revisor:
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedning:
Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023.
Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de tre röstmässigt största aktieägarna. Valberedningen utser inom sig ordförande. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant till valberedningen, tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på de personer som ingår i valberedningen ska sedan publiceras på bolagets hemsida senast 6 månader före årsstämman.
Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som nominerade ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen.
Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte längre tillhör en av de tre röstmässigt största aktieägarna, ska den ledamot som denna aktieägare utsett avgå och ersättas av ny ledamot enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett.
Valberedningen ska inför årsstämman 2023 arbeta fram förslag för beslut om stämmoordförande, antal styrelseledamöter respektive revisorer, styrelsearvoden, revisorsarvode, styrelse, styrelseordförande, revisor samt principer för utseende av valberedning.

Disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 på dagordningen)
Styrelsen för Christian Berner Tech Trade AB föreslår en utdelning om 75 öre per aktie och att återstoden balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås den 2 maj 2022. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 5 maj 2022.

Förslag till bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 16 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2022 fatta beslut om förvärv av egna B-aktier i enlighet med följande villkor:
1.Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte
överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast avse B-aktier.
2.Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid
var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2023 fatta beslut om överlåtelser av egna B-aktier i enlighet med följande villkor:
1.Överlåtelser av egna aktier får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får endast avse B-aktier.
2. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på (a) Nasdaq Stockholm eller (b) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
3.Överlåtelser av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
4.Överlåtelser av aktier utanför Nasdaq Stockholm får ske till (a) ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig eller, i samband med företagsförvärv eller verksamhet (b) till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för aktierna ska ske genom kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning.
Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv genom betalning med egna aktier för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Förslag till bemyndigande om nyemission av aktier (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B som innebär utgivande av ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 10 procent av rösterna i bolaget.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv.
Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
Vidare föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare (punkt 19 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen (gemensamt ”ledande befattningshavare”) i Christian Berner Tech Trade AB (publ) (”Bolaget”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Till förtydligande understryks att riktlinjerna inte omfattar ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättning till varje ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön som är marknadsmässig i förhållande till arbetets svårighetsgrad, befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och kvalitativa prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får maximalt motsvara 42 procent av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören och maximalt 25 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål.
Den rörliga kontantersättningen till verkställande direktör ska till 80 procent vara beroende av utfall EBITA på koncernnivå och 20 procent på eNPS.
Den rörliga ersättningen för övriga ledande befattningshavare ska till 80 procent vara beroende av utfall av EBITA till viss del hänförligt till koncernen och till övervägande del hänförligt till det aktuella koncernbolag i vilket den ledande befattningshavaren verkar. 20 procent av den rörliga kontantersättningen för övriga ledande befattningshavare är beroende av uppfyllelse eNPS.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter under förutsättning att sådana arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 40 procent av den fasta årliga kontantlönen och inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Pension
Ledande befattningshavare ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner eller ITP-plan, i vissa fall med tillägg. Pensionspremierna som betalas av Bolaget ska uppgå till maximalt 45 procent av ledande befattningshavares fasta årliga kontantlön, om inte den ledande befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren.
Övriga förmåner
För ledande befattningshavare kan andra förmåner lämnas som kan innefatta till exempel sjukförsäkring, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.
Premier och andra kostnader i anledning av andra förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode
I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av styrelsen.
Upphörande av anställning
Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara högst sex månader, oavsett om uppsägning sker av Bolaget eller av den ledande befattningshavaren själv. Om Bolaget avslutar anställningen kan avgångsvederlag utgå till den verkställande direktören högst motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.
Beaktande av anställdas löner och anställningsvillkor
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer, samt vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa, har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens sammansättning samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare vid behov eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
Utöver styrelsens ordförande som är ordförande i ersättningsutskottet är ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Det totala utfallet för rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare för 2021, enligt riktlinjer från bolagsstämma 2021, uppgick till 270 000 kr, vilket motsvarar 9 procents utfall mot maximalt utfall. Alla ersättningsåtaganden har därmed förfallit till betalning och inga ersättningsåtaganden kvarstår.
Den beräknade maximala kostnaden för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, vid fullt utfall och nuvarande koncernledning, uppgår för 2022 till cirka 3 500 000 kr.

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner (punkt 20 på dagordningen)
A.Emission av teckningsoptioner 2022
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst ca 13 333,33 kronor (beräknat på ett kvotvärde på ca 0,33 kronor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
(1)Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till befintliga och tillkommande medarbetare enligt nedan, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
(2)Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
(3)Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
(4)Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 30 april 2022.
(5)Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
(6)Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en B-aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
(7)Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 15 augusti 2022 till och med den 26 augusti 2022. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde.
(8)De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av de villkor som framgår av separata villkor. Av villkoren framgår bland annat att kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.
B.Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
(1)Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma utvalda kategorier av medarbetare, totalt högst 20 personer, inom koncernen (var och en ”Deltagare”) enligt nedan.

Kategori av DeltagareHögst antal teckningsoptioner per Deltagare
Koncern-VD (en person)80 000
Koncernledning (max fyra personer)60 000
VD:ar i dotterbolag (max tio personer)40 000
Andra nyckelpersoner (max fem personer)5 000

(2)Endast personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori. Tilldelning kommer att ske utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation och kommer aldrig att överstiga det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare i respektive kategori som anges ovan. Det totala antalet teckningsoptioner som överlåts till Deltagarna i ovan kategorier får dock inte överstiga 400 000 teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget får inte förvärva några teckningsoptioner.
(3)Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med 1 september 2022 och till och med 30 september 2022. Den sista dagen för överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna punkt gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (4) nedan eller som har återköpts enligt punkten (9) nedan
(4)En Deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av Dotterbolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt (9) nedan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av anställda i Bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska pris (premie) för teckningsoptionerna motsvara beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna, beräknat enligt nedan, vid tiden för överlåtelsen.
(5)Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
(6)Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
(7)Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom tre bankdagar efter anmälan om förvärv.
(8)Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning får inte ske.
(9)I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska Dotterbolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.
C.Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
(1)Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 400 000 nya B-aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka två procent av nuvarande antal utestående aktier, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.
(2)Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.
Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och bör inte medföra några sociala avgifter för koncernen. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget.
Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Teckningsoptionerna förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
(3)Beräkning av marknadsvärdet
Det oberoende värderingsinstitutet/revisionsbolaget BDO kommer att göra en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
(4)Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
(5)Övriga incitamentsprogram
Bolaget har inga incitamentsprogram sedan tidigare.
(6)Bemyndiganden och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten C ovan. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget var vid tidpunkten för kallelsens utfärdande följande:
Det totala antalet aktier i bolaget är 18 759 398 varav 1 250 000 A-aktier och 17 509 398 B-aktier.
A-aktie har 10 röster. B-aktie har en röst.
Det totala antalet röster är 30 009 398.

SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 och 17 på dagordningen krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 20 biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.christianberner.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ÖVRIGT
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Lars Westlund, Box 88, 435 22 Mölnlycke Göteborg eller e-post: [email protected]
______________________________
Mölnlycke i mars 2022
Christian Berner Tech Trade AB (publ)
Styrelsen