Kallelse till årsstämma i Cell Impact AB (publ)

Aktieägarna i Cell Impact AB (publ), org.nr 556576-6655, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 klockan 14.00 i Sturegatan 15 Konferens & Events lokaler på Sturegatan 15 i Stockholm. Inregistrering till stämman sker från klockan 13.30.

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2024,
• dels senast den 19 april 2024 anmäla deltagandet till bolaget per post: Cell Impact AB (publ), c/o Wåhlin Advokater, Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm eller via e-post: [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten, tillsammans med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för ägare som är juridiska personer, bör insändas till bolaget på ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cellimpact.com.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2024,
• dels senast den 19 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Notera att den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cellimpact.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till bolaget på adress Cell Impact AB (publ), c/o Wåhlin Advokater, Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm eller via e-post: [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 19 april 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cellimpact.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i stämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
13. Val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark Green från Wåhlin Advokater AB väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant för valberedningen föreslår.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 360 000 kronor till styrelsens ordförande och 180 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om oförändrat 8 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Lars Bergström och Mats Franzén för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår nyval av Jan Pieters och Mats Boquist som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöterna Robert Sobocki och Thomas Carlström har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Mats Franzén väljs till styrelsens ordförande.

Information om de nya föreslagna styrelsemötena Jan Pieters och Mats Boquist:

Jan Pieters

Huvudsaklig sysselsättning: Diverse styrelseuppdrag.

Utbildning: Företagsekonomi, Umeå universitet.

Övrigt: Jan är född 1957 och har under åren haft flera ledande befattningar inom stålindustrin. Jan har bland annat varit verkställande direktör för Suzuki Garphyttan AB och Fagersta Stainless Aktiebolag. Idag har Jan flera styrelseuppdrag, exempelvis i Ovako Group AB, Skyllbergs Bruks Aktiebolag och S2H2+Bm Concept AB.

Mats Boquist

Huvudsaklig sysselsättning: Advokat på Valåsens Advokatbyrå AB med särskild inriktning på företagsförvärv, bolagsrätt och finansieringsfrågor.

Utbildning: Jur.kand., Uppsala universitet samt studier i företagsekonomi.

Övrigt: Mats är född 1954 och är sedan 1983 ledamot av Sveriges Advokatsamfund. Mats sitter i styrelsen för bland annat Björneborg Steel AB, Delibake-koncernen, Flex Fasadia Aktiebolag, Hagmans Tak Sverige AB, Emperor Pipe AB, Challenger Mobile Technology AB (publ) och BIK Karlskoga AB.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns på bolagets hemsida www.cellimpact.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs, kommer auktoriserade revisorn Sebastian Månsson vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13, val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen
Valberedningen föreslår att valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Mattias Klintemar, bolagets styrelseordförande och Kjell Östergren som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets hemsida.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2025 förbereda förslag till följande beslut:

1. förslag till val av ordförande vid årsstämman,
2. förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa,
3. förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
4. förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa,
5. förslag till val av styrelseordförande,
6. förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa, och
7. förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 14, beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser och vid ett eller flera tillfällen samt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, dock att sådana emissioner får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 20 procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Emissioner ska genomföras i syfte att öka produktionskapaciteten och bygga organisationen för att möjliggöra framtida tillväxt. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Särskilda majoritetskrav
Beslut enligt punkt 14 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar
Förslagen till beslut enligt punkterna 2 och 10-14 på dagordningen är fullständiga.

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2023 hålls tillgängliga på bolagets kontor på Källmossvägen 7 A, 691 52 Karlskoga och på bolagets hemsida www.cellimpact.com samt skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 591 450 032.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Mars 2024
Cell Impact AB (publ)
Styrelsen