Kallelse till årsstämma i Cell Impact AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CELL IMPACT AB (PUBL)

Bolaget kommer ombesörja gemensam tur- och returtransport mellan Stockholm och Karlskoga i samband med stämman. Bolagets aktieägare erbjuds också att delta på en fabriksvisning som kommer anordnas samma dag. Mer information om transporten och fabriksvisningen kommer att anslås på bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor".

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning. 

Registrering och anmälan
Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 12 april 2023,
• dels anmäla deltagandet till bolaget senast fredagen den 14 april 2023.

Anmälan till stämman ska ske antingen via ett digitalt formulär som finns tillgängligt via bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor", per post: Wåhlin Advokater AB, att. Cell Impact, Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm eller per telefon: +46 (0)76 126 39 16. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid samt person- eller organisationsnummer. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren.

Aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda daterad och undertecknad fullmakt. Fullmakten, tillsammans med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för ägare som är juridiska personer, bör insändas till bolaget på ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor", och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 (0)76 126 39 16.

Deltagande genom poströstning
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 12 april 2023,
• dels senast fredagen den 14 april 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Företrädesvis ska ett digitalt formulär användas som kommer att finnas tillgängligt via bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor" senast från och med torsdagen den 30 mars 2023, varvid poströstningen sker digitalt med BankID eller annan identifieringsmetod. För aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kommer ett fysiskt formulär för poströstning finnas tillgängligt senast från och med torsdagen den 30 mars 2023 och som skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 (0)76 126 39 16. Detta formulär skickas ifyllt och undertecknat per post till bolaget på adress Wåhlin Advokater AB, att. Cell Impact, Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm.

Notera att den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Aktieägare som önskar poströsta genom ombud ska till ombudet utfärda daterad och undertecknad fullmakt. Fullmakten, tillsammans med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för ägare som är juridisk person, ska bifogas poströsten. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor" och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 (0)76 126 39 16.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 12 april 2023. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 14 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
13. Val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark Green väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant för valberedningen föreslår.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
Valberedningens förslag till antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter kommer att offentliggöras genom pressmeddelande samt anslås på bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start senast den 30 mars 2023.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningens förslag till styrelsearvode kommer att offentliggöras genom pressmeddelande samt anslås på bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start senast den 30 mars 2023.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter kommer att offentliggöras genom pressmeddelande samt anslås på bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start senast den 30 mars 2023.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall PricewaterhouseCoopers AB väljs, kommer auktoriserade revisorn Sebastian Månsson vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13, val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen
Valberedningen föreslår att valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Mattias Klintemar, bolagets styrelseordförande och Kjell Östergren som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2024 förbereda förslag till följande beslut:

1. förslag till val av ordförande vid årsstämman,
2. förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa,
3. förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
4. förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa,
5. förslag till val av styrelseordförande,
6. förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa, och
7. förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 14, beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser och vid ett eller flera tillfällen samt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, dock att sådana emissioner får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 20 procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Emissioner ska genomföras i syfte att öka produktionskapaciteten och bygga organisationen för att möjliggöra framtida tillväxt. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Särskilda majoritetskrav
Besluten enligt punkt 14 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar
Valberedningens förslag till beslut enligt punkterna 2 och 13 respektive styrelsens förslag till beslut enligt punkt 14 på dagordningen är fullständiga. Såvitt avser punkterna 10-12 kommer valberedningens förslag till beslut att offentliggöras genom pressmeddelande samt anslås på bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start senast den 30 mars 2023.

Årsredovisning (innefattande bl.a. styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat) och revisionsberättelse för 2022 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats https://investor.cellimpact.com/sv/start från och med fredagen den 24 mars 2023 samt skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 (0)76 126 39 16.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 75 826 928.

Behandling av personuppgifter
Cell Impact AB (publ), org.nr 556576-6655, med säte i Karlskoga, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Mars 2023
Cell Impact AB (publ)
Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Cell Impact PressRelease SV 20230320.pdf