Kallelse till årsstämma i Catella AB (publ)

Årsstämma i Catella AB (publ) (”Bolaget”) äger rum tisdagen den 25 maj 2021.

Med anledning av spridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 25 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 17 maj 2021,
• dels senast måndagen den 24 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 17 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Catella AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

                                                                                                                

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

 

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokollsjusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2022.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag till beslut under punkterna 2, 13-17 nedan har framlagts av valberedningen bestående av Mia Arnhult, Eje Wictorson, ordförande i valberedningen, Jan Roxendal och Kenneth Andersen.

 

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman.

Valberedningen föreslår Johan Claesson som ordförande vid stämman.

 

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,90 kr per aktie. 

Styrelsen föreslår måndagen den 27 maj 2021 som avstämningsdag för utdelning. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 1 juni 2021.

 

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex och att inga suppleanter ska väljas samt att en revisor ska väljas.

 

Punkt 13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 570 000 kronor (föregående år 570 000) till styrelsens ordförande, 350 000 kronor (350 000) vardera till ledamöter. Valberedningen föreslår vidare ett arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 130 000 kronor (130 000) och till övriga två ledamöter 100 000 kronor (100 000) vardera samt ett arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 40 000 kronor (40 000) och till ledamoten 30 000 kronor (30 000). Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och arvode inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår det totala arvodet till 2 720 000 kronor (2 720 000).

Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Catella, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Catella.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 14. Val av styrelse och styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande styrelse: Omval av nuvarande styrelseledamöter: Johan Claesson, Johan Damne, Joachim Gahm, Jan Roxendal och Tobias Alsborger samt nyval av Anneli Jansson. Valet av Anneli Jansson förutsätter godkännande från tillsynsmyndigheten Comission de Surveillance du Secteur Financier i Luxemburg samt Finansinspektionen i Sverige. Comission de Surveillance du Secteur Financier handläggningstid uppgår till cirka 30 dagar och Finansinspektionens handläggningstid uppgår till cirka 60 dagar under förutsättning att ansökan/anmälan är fullständig.

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Johan Claesson som styrelsens ordförande.

 

Punkt 15. Val av revisor.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2021 till slutet av årsstämman 2022 omvälja PricewaterhouseCoopers AB som har för avsikt att utse Daniel Algotsson som huvudansvarig revisor. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

 

Punkt 16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2022.

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av två ledamöter jämte styrelsens ordförande. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet till dess att valberedningen är fulltalig. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende ordförande på bolagsstämman, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, principer för utseende av valberedning inför nästkommande årsstämma samt val av revisorer.

                                               

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen har utarbetat ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i sin helhet är intagna i årsredovisningen. Förslaget innebär i huvudsak följande: Ersättning till verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen baseras på finansiella eller icke-finansiella resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mål som tar hänsyn till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga mål samt mål för hållbarhet. Den rörliga ersättningen för den verkställande direktören kan uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från Bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Styrelsen får frångå riktlinjerna endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

 

Tillgängliga handlingar

Senast tisdagen den 4 maj 2021 kommer handlingar till årsstämman att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.catella.se och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel. 08-463 33 10 eller e-post [email protected].

 

Frågerätt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 88 348 572 och det totala antalet röster till 98 470 792, varav 2 530 555 är stamaktier av serie A (med totalt 12 652 775 röster) och 85 818 017 är stamaktier av serie B (med totalt 85 818 017 röster).

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se Catellas hemsida: www.catella.com

 

Stockholm, april 2021

STYRELSEN