Kallelse till årsstämma i Catella AB

Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 14 maj 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 16 maj 2024. Anmälan kan ske per post till Catella AB, ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon på 08 - 402 91 33 eller på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan anges namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning på förhand ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 14 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 16 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 16 maj 2024. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor.

Poströstning
Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas per post till Catella AB, ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Euroclear Sweden AB, som administrerar formulären å Bolagets vägnar, tillhanda senast torsdagen den 16 maj 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska poströster ska avges senast torsdagen den 16 maj 2024.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar finns i poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktör ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet

6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av den verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Framläggande av ersättningsrapport 2023 för godkännande

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter

14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella revisorssuppleanter

16. Beslut om instruktion för valberedningen

17. Beslut om ändring av bolagsordningen

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

20. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande riktad emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner

21. Bolagsstämmans avslutande


Beslutsförslag
Förslag till beslut under punkterna 2 och 13-16 nedan har framlagts av Catellas valberedning inför årsstämman 2024 bestående av Eje Wictorson (valberedningens ordförande), utsedd av Claesson & Anderzén, Erik Eikeland, utsedd av Alcur Fonder, och Henrik Abrahamsson, utsedd av Symmetry Invest.

Förslag till beslut under punkterna 5, 10, 12 och 17-19 nedan har framlagts av Bolagets styrelse.

Förslag till beslut under punkten 20 nedan har framlagts av Bolagets största aktieägare Claesson & Anderzén. Bolagets andra och tredje största aktieägare, Alcur Fonder och Symmetry Invest, har på förhand uttryckt sitt stöd för förslaget.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen föreslår Johan Claesson som ordförande vid årsstämman.

Punkt 5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
Styrelsen föreslår Erik Eikeland, ombud för Alcur Fonder, och Henrik Abrahamsson, ombud för Symmetry Invest, till justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 0,90 kr per aktie för räkenskapsåret 2023 och att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Beräknat på det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse uppgår den föreslagna utdelningen till totalt 79 513 714,80 kronor.

Styrelsen föreslår fredagen den 24 maj 2024 som avstämningsdag för utdelningen. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelning ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 29 maj 2024.

Punkt 12. Framläggande av ersättningsrapport 2023 för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2023 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår följande arvoden för arbete i styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma (föregående års arvode anges inom parentes):
• 635 000 kronor till styrelsens ordförande (615 000 kronor),
• 390 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (380 000 kronor), samt
• för utskottsarbete, 145 000 kronor till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (140 000 kronor) och 112 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna (108 000 kronor) samt 55 000 kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (43 000 kronor) och 40 000 kronor till den andra ledamoten (33 000 kronor).

Om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till styrelsesammansättning och arvode till styrelsen, inklusive ersättning för utskottsarbete, under punkterna 13 och 14 uppgår det totala styrelsearvodet till 3 049 000 kronor (2 947 000 kronor).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Tobias Alsborger, Johan Damne, Anneli Jansson, Samir Kamal och Sofia Watt samt val av Pernilla Claesson till ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår val av Sofia Watt till ny styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet årsstämman 2025. KPMG har informerat Bolaget om att den auktoriserade revisorn Johanna Hagström Jerkeryd fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG omväljs till revisor.

Punkt 16. Beslut om instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen i Catella, som utöver vissa redaktionella ändringar överensstämmer med den instruktion som antogs av årsstämman 2022.

Instruktion för valberedningen i Catella AB
Denna instruktion ska gälla till dess att bolagsstämman fattar beslut om annan instruktion för valberedningen.

Hur valberedningen utses
Valberedningen i Catella ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska under september månad varje år kontakta var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB och annan tillförlitlig ägarinformation per den sista handelsdagen i augusti samma år, som var och en ska utse en representant att tillsammans utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det röstmässigt största innehavet till dess att valberedningen är fulltalig. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. En ledamot i valberedningen ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga om en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på Bolagets hemsida i god tid och senast sex månader före årsstämman.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Förändringar i valberedningens sammansättning
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de röstmässigt större aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt större aktieägarna ska tillfrågas om de vill utse sin eller sina ledamöter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså ska, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen under mandattiden, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens uppdrag
Den ledamot som nominerats av den till röstetalet största aktieägaren kallar valberedningen till ett konstituerande möte. Vid det konstituerande mötet ska valberedningen inom sig utse en ledamot att vara valberedningens ordförande. Valberedningens ordförande leder och fördelar arbetet i valberedningen och är ansvarig för alla kontakter med Catella. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande. Vid valberedningens sammanträden ska styrelsens ordförande närvara så länge valberedningen finner det lämpligt, dock ej som ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska i fullgörandet av sitt uppdrag iaktta tillämpliga lagar och regler och särskilt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska tillämpa regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska bereda bolagsstämmans beslut i val och arvoderingsfrågor. Valberedningen ska till bolagsstämma lämna förslag till:
(i) val av ordförande vid stämman,
(ii) beslut om antal styrelseledamöter,
(iii) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
(iv) beslut om styrelsearvode till styrelseordförande och för envar av övriga styrelseledamöter, jämte för arbete i styrelsens utskott,
(v) beslut om antal revisorer,
(vi) val och arvodering av revisor, samt
(vii) förslag till ändringar i denna instruktion i den mån så anses erforderligt.

Valberedningen ska inför bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av valberedningens mångfaldspolicy. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för valberedningens arbete.

Valberedningen ska vidarebefordra sådan information till Catella som Catella behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och andra tillämpliga lagar och regler. Catella ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Catella även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 17. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att åttonde stycket i bolagsordningens § 4 avseende omvandlingsförbehåll ändras enligt följande.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av A-aktier och/eller B-aktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Catella vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att öka tillväxt och förbättra resultat och kassaflöde genom att finansiera förvärv och/eller investeringar och på så sätt bidra till ökat aktieägarvärde samt för att främja en ökad likviditet i Bolagets aktier och en större aktieägarkrets i Bolaget.

Punkt 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av Bolagets egna A-aktier och/eller B-aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att Bolaget vid var tid efter återköp innehar sammanlagt högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid återköp som utförs av mäklarföretag på uppdrag av Bolaget får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna återköps även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna A-aktier och/eller B‑aktier. Överlåtelse av A-aktier och/eller B‑aktier får ske med högst det totala antalet egna A-aktier och/eller B‑aktier som Catella vid var tid innehar.

Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av A-aktier och/eller B‑aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av A‑aktier och/eller B‑aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor och till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de A‑aktier och/eller B‑aktier i Catella som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende återköp och överlåtelse av egna A-aktier och/eller B‑aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse), är att möjliggöra för Bolaget att öka tillväxt och förbättra resultat och kassaflöde genom att finansiera förvärv och/eller investeringar på ett kostnadseffektivt sätt genom betalning med Bolagets egna aktier samt att kunna uppnå en mer ändamålsenlig kapitalstruktur från tid till annan.

Punkt 20. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande riktad emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner
Catellas största aktieägare Claesson & Anderzén som representerar cirka 48,70 procent av aktiekapitalet och cirka 48,48 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga styrelseledamöter i Bolaget. Bolagets andra och tredje största aktieägare, Alcur Fonder och Symmetry Invest, som tillsammans representerar cirka 11,46 procent av aktiekapitalet och cirka 10,36 procent av rösterna i Bolaget, har på förhand uttryckt sitt stöd för förslaget.

Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att uppmuntra styrelseledamöterna till ett ökat aktieägande i Catella och möjligheten att därigenom ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier, vilket bedöms leda till en ökad intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Catellas aktieägare.

1. Emission av teckningsoptioner

1.1 Bolaget ska emittera totalt högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2. Emissionen av teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till ett av Catella helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda styrelseledamöterna enligt punkt 2.1 nedan att till marknadsvärde förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.2 Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 23 maj 2024 till och med den 13 juni 2024. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.

1.3 Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av dokumentet ”Villkor för teckningsoptioner 2024/2027:2 i Catella AB”, vilket hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Teckningsoptionsprogrammet föreslås vara riktat till de styrelseledamöter som väljs vid årsstämman 2024. Dotterbolaget ska erbjuda styrelseledamöterna att förvärva högst 350,000 teckningsoptioner totalt, varav 100 000 till ordföranden och 50 000 vardera för övriga ledamöter.

2.2 Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman. Teckningsoptionerna ska överlåtas till styrelseledamöterna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts av en extern värderingsperson med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Marknadsvärdet per teckningsoption har preliminärt uppskattats till cirka 3,36 kronor baserat på en antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 27,5 procent, vissa antaganden om riskfri ränta och framtida utdelning för de olika optionsserierna samt på en aktiekurs om 30,95 kronor, vilket motsvarade slutkursen för Bolagets aktie av serie B den 5 april 2024. Den preliminära värderingen har utförts av People & Corporate Performance AB.

3. Villkor för teckning av aktier

3.1 Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B under tvåveckorsperioden som inleds dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2027 (tillika halvårsrapport), dock tidigast den 23 augusti 2027 och senast den 20 september 2027.

Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Catella är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

3.2 Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner ska uppgå till motsvarande 120 procent av den för Catella-aktien (serie B) på Nasdaq Stockholm noterade betalkursen under en period om fem handelsdagar räknat från och med dagen efter att Bolagets styrelse första gången riktar erbjudande om att förvärva teckningsoptioner till deltagarna. Teckningskursen för de nya aktierna av serie B får inte vara lägre än aktiernas aktuella kvotvärde.

3.3 Vid utnyttjande av teckningsoptionerna tillämpas en omräkning för optionslösen till nettovärde i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna där teckningskursen för varje aktie av serie B ska motsvara aktiens kvotvärde om 2,00 kronor och teckningsoptionerna berättigar till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier jämfört med om omräkning inte skulle tillämpas. Teckningsoptionerna kan dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Vid ett hypotetiskt antagande om att teckningskursen för de aktier av serie B i Bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av skulle fastställas till 37,10 kronor, får omräkningen vid full nyteckning med stöd av samtliga 350 000 teckningsoptioner vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets aktie av serie B inför teckningsperioden för teckningsoptioner av relevant serie följande resultat:

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 37,10 kronor

3.4 Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission. Teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras fri överkursfond.

3.5 De aktier som utgivits efter utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

4. Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader

4.1 Vid full teckning och utnyttjande av samtliga 350 000 teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 700 000 kronor, förutsatt att någon omräkning (utöver den omräkning som ska tillämpas enligt punkt 3.3) inte sker i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,40 procent av det befintliga aktiekapitalet.

4.2 Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

5. Återköp, information om utestående program och beredning av förslaget

5.1 Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för styrelseledamöterna att före överlåtelse sker, eller teckningsoptionerna på annat sätt avyttras till tredje part, först erbjuda Catella att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Catella till återköp av teckningsoptionerna till marknadsvärde om deltagarens styrelseuppdrag i Catella upphör under löptiden för aktuell optionsserie.

5.2 För mer information om utestående incitamentsprogram i Catella hänvisas till dokumentationen från extra bolagsstämman den 20 mars 2024 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor.

5.3 Förslaget till beslut om teckningsoptionsprogrammet har beretts av Claesson & Anderzén i samråd med externa rådgivare. Alcur Fonder och Symmetry Invest har på förhand uttryckt sitt stöd för förslaget. Ingen av styrelseledamöterna som omfattas av programmet har deltagits i dess beredning.

Majoritetskrav
För giltiga beslut av årsstämman enligt förslagen under punkterna 17, 18 och 19 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut av årsstämman enligt förslaget under punkten 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor, och på Bolagets huvudkontor på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm. Kallelsen och övriga handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kan beställas via Euroclear Sweden AB genom kontaktuppgifter ovan.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till
88 348 572, varav 2 340 654 aktier av serie A med fem (5) röster vardera och 86 007 918 aktier av serie B med en (1) röst vardera, motsvarande totalt 97 711 188 röster. Bolaget innehar per samma tidpunkt inga egna aktier.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the annual general meeting of Catella AB is available in English on www.catella.com/en/corporate-governance/general-meetings.

Stockholm i april 2024

Catella AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Michel Fischier
CFO
08-463 33 86
[email protected]