Kallelse till årsstämma i Catella AB

Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 2 maj 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 4 maj 2023. Anmälan kan ske per post till Catella AB, ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon på 08 - 402 91 33 eller på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan anges namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning på förhand ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 4 maj 2023. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstammor.

Poströstning
Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstammor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas per post till Catella AB, ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Euroclear Sweden AB, som administrerar formulären å Bolagets vägnar, tillhanda senast torsdagen den 4 maj 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska poströster ska avges senast torsdagen den 4 maj 2023.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar finns i poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktör ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Framläggande av ersättningsrapport 2022 för godkännande
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella revisorssuppleanter
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
18. Bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag
Förslag till beslut under punkterna 2 och 13-15 nedan har framlagts av Catellas valberedning inför årsstämman 2023 bestående av Eje Wictorson (valberedningens ordförande), utsedd av Claesson & Anderzén, Erik Eikeland, utsedd av Alcur Fonder, och Mia Arnhult, utsedd av M2.

Förslag till beslut under punkterna 5, 10, 12 och 16 - 17 nedan har framlagts av Bolagets styrelse.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen föreslår Johan Claesson som ordförande vid årsstämman.

Punkt 5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
Styrelsen föreslår Petter Mattsson, ombud för Alcur Fonder, och Andreas Lindenhierta, ombud för M2, till justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 1,20 kr per aktie för räkenskapsåret 2022 och att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Beräknat på det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse uppgår den föreslagna utdelningen till totalt 106 018 286,40 kronor.

Styrelsen föreslår fredagen den 12 maj 2023 som avstämningsdag för utdelningen. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelning ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 maj 2023.

Punkt 12. Framläggande av ersättningsrapport 2022 för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2022 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår följande arvoden för arbete i styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma (föregående års arvode anges inom parentes):

• 615 000 kronor till styrelsens ordförande (600 000 kronor),
• 380 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (370 000 kronor), samt
• för utskottsarbete, 140 000 kronor till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (135 000 kronor) och 108 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna (105 000 kronor) samt 43 000 kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (42 000 kronor) och 33 000 kronor till den andra ledamoten (32 000 kronor).

Om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till styrelsesammansättning och arvode till styrelsen, inklusive ersättning för utskottsarbete, under punkterna 13 och 14 uppgår det totala styrelsearvodet till 2 947 000 kronor (2 869 000 kronor).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, val av Sofia Watt och Samir Kamal till nya styrelseledamöter samt omval av styrelseledamöterna Johan Claesson, Tobias Alsborger, Johan Damne och Anneli Jansson.

Valberedningen föreslår omval av Johan Claesson som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, val av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som ny revisor för tiden intill slutet årsstämman 2024. KPMG har informerat Bolaget om att den auktoriserade revisorn Johanna Hagström kommer att utses till huvudansvarig revisor om KPMG väljs till revisor.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av A-aktier och/eller B-aktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Catella vid tidpunkten för årsstämman. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor och betalning ska, förutom mot kontant betalning, kunna ske mot apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att öka tillväxt och förbättra resultat och kassaflöde genom att finansiera förvärv och/eller investeringar och på så sätt bidra till ökat aktieägarvärde samt för att främja en ökad likviditet i Bolagets aktier och en större aktieägarkrets i Bolaget.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av Bolagets egna A-aktier och/eller B-aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att Bolaget vid var tid efter återköp innehar sammanlagt högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid återköp som utförs av mäklarföretag på uppdrag av Bolaget får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna återköps även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna A-aktier och/eller B‑aktier. Överlåtelse av A-aktier och/eller B‑aktier får ske med högst det totala antalet egna A-aktier och/eller B‑aktier som Catella vid var tid innehar.

Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av A-aktier och/eller B‑aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av A‑aktier och/eller B‑aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor och till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de A‑aktier och/eller B‑aktier i Catella som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende återköp och överlåtelse av egna A-aktier och/eller B‑aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse), är att möjliggöra för Bolaget att öka tillväxt och förbättra resultat och kassaflöde genom att finansiera förvärv och/eller investeringar på ett kostnadseffektivt sätt genom betalning med Bolagets egna aktier samt att kunna uppnå en mer ändamålsenlig kapitalstruktur från tid till annan.

Majoritetskrav
För giltiga beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 17 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstammor och på Bolagets huvudkontor på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm. Kallelsen och övriga handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kan beställas via Euroclear Sweden AB genom kontaktuppgifter ovan.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till
88 348 572, varav 2 480 742 aktier av serie A med fem (5) röster vardera och 85 867 830 aktier av serie B med en (1) röst vardera, motsvarande totalt 98 271 540 röster. Bolaget innehar per samma tidpunkt inga egna aktier.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the annual general meeting of Catella AB is available in English on www.catella.com/en/investor-relations/corporate-governance/general-meetings.

Stockholm i april 2023

Catella AB
Styrelsen