KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I C-RAD AB (PUBL)

Styrelsen för C-RAD AB (publ) har beslutat kalla till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I C-RAD AB (PUBL)

Aktieägarna i C-RAD AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 15:00 i bolagets lokaler, Sjukhusvägen 12 K i Uppsala. Registreringen börjar kl. 14:30. En demovisning av en av bolagets produkter sker mellan kl.14:40-14:55.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom ombud med fullmakt eller genom poströstning.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 8 maj 2024.

Anmälan om deltagande görs per post C-RAD AB (publ), Sjukhusvägen 12K, 753 09 Uppsala, via e-post till [email protected] eller per telefon till 0725-828616. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.c-rad.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget via e-post till [email protected]. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast onsdagen den 8 maj 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan.

Komplett poströstningsformulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till [email protected] alternativt med post till C-RAD AB (publ), Sjukhusvägen 12 K, 753 09 Uppsala. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTER

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.c-rad.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Beslut om antalet styrelseledamöter
11. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse samt revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare
15. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner och övriga anställa (Incitamentsprogram 2024/2027)
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Victoria Skoglund, Advokatfirman Lindahl, eller vid förhinder för henne, den som valberedningen istället anvisar, ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9.b)

Styrelsen föreslår att samtliga till stämman förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för perioden till och med utgången av årsstämman 2025 ska utgå enligt följande. Styrelseordförande ska erhålla 500 000 kronor och samtliga övriga styrelseledamöter ska erhålla 200 000 kronor vardera. I tillägg föreslår valberedningen ett totalt arvode om 150 000 kronor till ledamöterna i revisionsutskottet varav 100 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och ett totalt arvode om 70 000 kronor till ledamöterna i ersättningsutskottet varav 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet. Sammantaget innebär valberedningens förslag att det totala arvodet till styrelsen, inklusive ersättning för utskottsarbete, ökar från 1 330 000 kronor föregående år till 1 520 000 kronor.

Valberedningen föreslår att revisorn ska erhålla arvode enligt överenskommen räkning.

Val av styrelse samt revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Jenny Rosberg, David Sjöström, Kristina Willgård, Susanne Ekblom och Peter Simonsbacka som styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Kristina Willgård föreslås omväljas till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrling PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2025. Öhrling PricewaterhouseCoopers AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Johan Engstam fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt de personer som ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och eventuella förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av stämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av stämman, inklusive styrelsearvode och långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Detta genomförs genom den måluppfyllelse som avgör utfallet av rörlig kontantersättning, vilka är kopplade till bolagets övergripande målsättningar. För information om bolagets övergripande målsättning, se bolagets webbplats, www.c-rad.com.

Total ersättning

Ersättning till verkställande direktör och övriga personer i företagsledningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner och avsättning till pension. Stämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter. Den rörliga kontantersättningen ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen, och får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en tydligt definierad period. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning målen uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören.

Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga åtta månadslöner.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska följa ITP-planen och delar därutöver ska vara avgiftsbestämda, om inte särskilda skäll motiverar något annat. Pensionsåldern för företagsledningen ska i det normala fallet vara 65 år.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har vid tidpunkten för denna kallelse tre pågående incitamentsprogram. Dessa har beslutats av stämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2024 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintligt program från 2023. Programmen bidrar till att bolaget behåller nyckelpersoner i koncernen och förväntas leda till höjd motivation samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, vilket på lång sikt förväntas främja bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagets webbplats, www.c-rad.com.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå ovan riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner och övriga anställa (Incitamentsprogram 2024/2027) (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, Incitamentsprogram 2024/2027 (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka nio nuvarande och framtida ledningspersoner och andra anställda i bolaget eller något av dess dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”), innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av bolagets återköpta aktier av serie B i bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att stämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 100 000 av bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).

Förslaget har beretts av bolagets ersättningsutskott i samråd med bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för stämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

1. Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 100 000, motsvarande cirka 0,30 procent av totala antalet aktier och cirka 0,24 procent av totala antalet röster i bolaget. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B (”Aktie”) i bolaget under perioden från och med den 1 februari 2027 till och med den 30 april 2027. Den beräknade tiden från förvärvet av Köpoptionerna till den tidigaste dagen för utnyttjande av Köpoptionerna uppgår till cirka två år och åtta månader och är därmed något kortare än tre år. Perioden för utnyttjande av Köpoptionerna har bestämts med hänsyn till publiceringen av bolagets kvartalsrapporter (och därmed sammanhängande stängda perioder), administrationen vid optionsutnyttjande samt att styrelsen bedömer att det är en fördel om utfallet av Programmet är känt inför beslut om eventuella incitamentsprogram vid årsstämman 2027. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att det är motiverat att perioden mellan förvärv och utnyttjade är något kortare än tre år.
2. Förvärv av Aktier kan inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), såvida inte bolaget medger undantag för transaktionen i enlighet med marknadsmissbruksförordningen, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning. Förvärv av aktier ska vidare ske med hänsyn till vid var tid gällande insiderlagstiftning. Om en deltagare är förhindrad att förvärva Aktier under den period som anges ovan på grund av bestämmelser i vid var tid gällande insiderlagstiftning ska styrelsen ha rätt att medge att deltagaren i stället får förvärva Aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast två veckor efter att sådant hinder har upphört.
3. Förvärvspriset för Aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för bolagets Aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 16 maj 2024 till och med den 29 maj 2024.
4. Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma VD för Koncernen, ledningen, övriga ledningspersoner samt övriga anställda. Bolagets VD ska erbjudas högst 40 000 köpoptioner, ledningen ska erbjudas högst 20 000 köpoptioner, ytterligare ledningspersoner ska erbjudas högst 10 000 köpoptioner och övriga anställda ska erbjudas högst 4 000 köpoptioner.
5. Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.
6. Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.
7. Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 5 juni 2024.
8. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes-modellen. Beräkningen av optionspremien baseras på marknadsvärdet per den 29 maj 2024.
9. Köpoptioner ska även kunna erbjudas till framtida nya medarbetare (inom ramen för det högsta antalet köpoptioner i Programmet) om styrelsen bedömer att detta är till fördel för bolaget. För förvärv gjorda av framtida nya medarbetare ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet av köpoptioner samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Förvärv av köpoptionerna kan dock inte ske senare än 31 december 2024. Styrelsen bedömer att det i dessa fall är motiverat att tiden mellan förvärvet av köpoptionen och första dagen för utnyttjande är kortare än tre år eftersom det möjliggör för bolaget att erbjuda medarbetare som anställs efter den första anmälningsperioden att förvärva Köpoptioner inom ramen för Programmet på ett kostnadseffektivt och ändamålsenligt sätt, vilket bedöms vara fördelaktigt för bolaget ur ett rekryteringsperspektiv. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
10. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
11. Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
12. Antalet Aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av Aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder. Omräkningsvillkoren som finns tillgängliga på bolagets hemsida ska tillämpas vid omräkning.
13. I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kommer en subvention motsvarande den erlagda premien för varje köpoption betalas ut efter beslut av bolagets styrelse. Betalning av subventionen sker i så fall under juni 2026. Subventionen kommer endast att betalas till de deltagare som fortfarande är anställda i Koncernen och som inte sagt upp sin anställning vid tidpunkten för utbetalningen.
14. Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), såvida inte bolaget medger undantag för transaktionen i enlighet med marknadsmissbruksförordningen, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
15. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner och övriga anställda inom Koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner och övriga anställda långsiktigt ökar sitt aktieägande i bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och personalens intressen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Godkännande av överlåtelse av Aktier till optionsinnehavarna

Styrelsens föreslår att stämman godkänner att bolaget överlåter återköpta aktier av serie B till optionsinnehavarna på följande villkor:

1. Överlåtelse får ske i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna som ges ut inom ramen för Programmet vid den tidpunkt och på de övriga villkor som optionsinnehavarna enligt Programmet har rätt att förvärva B-aktier.
2. Rätt att förvärva B-aktier i bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma optionsinnehavarna;
3. Priset för de överlåtna aktierna ska motsvara den fastställda Lösenkursen;
4. Högst 100 000 återköpta aktier av serie B får överlåtas (med förbehåll för eventuella omräkningar enligt nedan). Antalet aktier som får överlåtas till optionsinnehavarna inom ramen för Programmet kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Omräkningsvillkoren som finns tillgängliga på bolagets hemsida ska tillämpas vid omräkning.

Kostnader för Programmet

Kostnaderna för Programmet utgörs av den under juni 2026 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 880 000 kronor (beräknat baserat på marknadsförutsättningarna per den 8 mars 2024). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 670 000 kronor som bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna (beräknat baserat på marknadsförutsättningarna den 8 mars 2024), varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på bolagets eget kapital.

Mot bakgrund av att leverans av aktier till deltagarna i Programmet kommer att säkerställas genom återköp av aktier av serie B samt att Programmet medför begränsade kostnader har inga ytterligare åtgärder vidtagits för att begränsa bolagets risk.

Programmet medför ingen ökning av bolagets aktiekapital och innebär således ingen utspädning för befintliga aktieägare.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i styrelsens förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller på grund av andra formella krav.

Befintliga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande tre utestående långsiktiga incitamentsprogram godkända av årsstämmorna 2021, 2022 och 2023.

Incitamentsprogram 2021/2024 omfattar totalt 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i bolaget. Lösenkursen är fastställd till 63,21 SEK, motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter årsstämman 2021, dvs. 10 maj 2021 – 24 maj 2021. Teckning av aktie av serie B med utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från och med den 1 februari 2024 till och med den 30 april 2024.

Incitamentsprogram 2022/2025 omfattar totalt 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i bolaget. Lösenkursen är fastställd till 50,13 SEK, motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter årsstämman 2022, dvs. 9 maj 2022 – 20 maj 2022. Teckning av aktie av serie B med utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från och med den 1 februari 2025 till och med den 30 april 2025.

Incitamentsprogram 2023/2026 omfattar totalt 100 000 köpoptioner. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i bolaget. Lösenkursen är fastställd till 37,53 SEK, motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter årsstämman 2023, dvs. 8 maj 2023 till och med den 19 maj 2023. Förvärv av aktie av serie B med utnyttjande av köpoption ska ske under perioden från och med den 1 februari 2026 till och med den 30 april 2026.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier får ske dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtagande i det aktierelaterade incitamentsprogrammet som föreslås enligt punkt 15 i kallelsen.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska motsvara aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier av serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner som ger rätt till teckning av aktier av serie B, varigenom antalet nya aktier av serie B får öka med högst 2 500 000, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltiga beslut enligt punkterna 16 (beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier), 17 (beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier) och 18 (beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission) ska förslagen biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 15 (beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner och övriga anställa (Incitamentsprogram 2024/2027)) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med onsdagen den 24 april 2024 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 33 766 935, varav 862 887 är A-aktier medförande 8 628 870 röster och 32 904 048 är B-aktier medförande 32 904 048 röster. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 41 532 918. Bolaget äger 88 500 B-aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information hur dina personuppgifter behandlas se den integritetspolicy som finns tillgänglig på bolagets webbplats, https://c-rad.com/privacy-policy/.

_________

Uppsala i april 2024
C-RAD AB (publ)
Styrelsen