Kallelse till årsstämma i ByggPartnerGruppen

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, på det sätt som framgår nedan.

Rätt att delta, anmälan och fullmakter m m

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 3 maj 2024,

• dels anmäla sig och antalet biträden till bolaget enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” senast tisdagen den 7 maj 2024.

Anmälan för deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen ska senast tisdagen den 7 maj 2024 anmäla detta till bolaget genom antingen brev till Ramberg Advokater KB, Att: Jasmine Majander, Box 3137, 103 62 Stockholm (märk kuvertet ”ByggPartnerGruppens bolagsstämma”) eller med e-post till [email protected].

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar (i förekommande fall), skickas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.byggpartnergruppen.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god tid före stämman.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns på www.byggpartnergruppen.se.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret måste vara ByggPartnerGruppen tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024 och ska skickas med brev till Ramberg Advokater KB, Att: Jasmine Majander, Box 3137, 103 62 Stockholm (märk kuvertet ”ByggPartnerGruppens bolagsstämma”) eller med e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret, liksom eventuella behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns på www.byggpartnergruppen.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen”. En anmälan genom avgivande av poströst räcker alltså inte för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 maj 2024 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Stämmoordförande

Valberedningen föreslår advokat Malin Tiberg (på Ramberg Advokater) som ordförande för stämman.

Punkt 2 – Röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av stämmans ordförande, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till stämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 4 – Val av protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Henrik Kallur Olsson, som representerar Surditet AB, utses att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 9 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att:

• styrelsen ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter (2023: sju) och
• bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 – Arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden och ersättningar till styrelsens ledamöter:

• 500 000 kronor till styrelsens ordförande (2023: 500 000) och 250 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen (2023: 250 000), samt
• 100 000 kronor till ordförande i utskott (2023: 100 000) och 50 000 kronor till ledamot i utskott (2023: 50 000), dock totalt maximalt 400 000 kronor för utskottsarbete (2023: 400 000).

Valberedningen förslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Magnus Hall, Tore Hallersbo, Joachim Lönn, Elisabeth Norman, Bo Olsson och Per Sjöstrand,
• val av Per Sjöstrand som ny styrelseordförande.

Helena Skåntorp har avböjt omval.

Information om samtliga de personer som föreslås till styrelseledamöter finns www.byggpartnergruppen.se.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. EY har informerat bolaget att den auktoriserade revisorn Clas Tegidius kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14 – Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Riktlinjerna överensstämmer med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2023.

Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga personer i ByggPartnerGruppens koncernledning.

ByggPartnerGruppen ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Fast lön ska vara konkurrenskraftig och basera sig på individuell kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen sker varje kalenderår. För verkställande direktören kan rörlig kontant ersättning uppgå till maximalt 50 procent av årslönen vid uppnådda mål. Rörlig kontant ersättning kan utgå till övriga ledande befattningshavare om motsvarande maximalt fyra månadslöner vid uppnådda mål. De prestationskriterier som uppställs ska fastställas och dokumenteras årligen. Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande åtta månadslöner samt inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ytterligare rörlig ersättning ska fattas av styrelsen. Ledande befattningshavare kan också erbjudas långsiktiga incitamentsprogram. Långsiktiga incitamentsprogram är vanligen aktiebaserade och beslutas av bolagsstämman. Långsiktiga incitamentsprogram inom ByggPartnerGruppen ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Styrelsen utvärderar årligen om ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och marknadsmässiga.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga tolv månader.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Styrelsen beslutar om ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar styrelsen beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet. Emission får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att möjliggöra för bolaget att vid behov stärka dess finansiella ställning, att kunna emittera aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller tillgångar samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv. Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens förslag med motivering samt information om föreslagna ledamöter finns på www.byggpartnergruppen.se. Årsredovisning och revisionsberättelse, kommer att finnas tillgängliga på hemsidan och hos bolaget på Brunnsgatan 38 i Borlänge, senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress, och läggs fram på stämman.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 45 342 434. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller med brev till ByggPartnerGruppen, att: Erik Foberg, Box 848, 781 28 Borlänge. Frågor ska vara bolaget tillhanda senast den 4 maj 2024.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Borlänge i april 2024
ByggPartner Gruppen AB (publ)
Styrelsen