Kallelse till årsstämma i ByggPartnerGruppen

Rätt att delta, anmälan och fullmakter

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 12 juni 2023,

• dels anmäla sig och antalet biträden till bolaget senast onsdagen den 14 juni 2023, genom brev till ByggPartner Gruppen AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected], på telefon 08-402 91 33 eller på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 12 juni 2023 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar (i förkommande fall), skickas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.byggpartnergruppen.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Lars Widhagen (på Ramberg Advokater) som ordförande för stämman.

Punkt 9 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10 – Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att:

• styrelsen ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter (2022: fyra) och
• bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvode och ersättning till styrelsens ledamöter:

• 500 000 kronor till styrelsens ordförande (2022: 450 000) och 250 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen (2022: 225 000), samt
• 100 000 kronor till ordförande i utskott (oförändrat) och 50 000 kronor till ledamot i utskott (oförändrat), dock totalt maximalt 400 000 kronor för utskottsarbete (2022: 300 000).

Valberedningen förslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av samtliga styrelseledamöter: Tore Hallersbo, Elisabeth Norman, Bo Olsson och Helena Skåntorp,
• nyval Joachim Lönn och
• omval av Tore Hallersbo som styrelseordförande.

Joachim Lönn, född 1969, har en gedigen erfarenhet från byggbranschen där han varit verksam hela sitt yrkesliv och haft en rad olika roller. Joachim är delägare i Åhlin och Ekeroth Invest AB, vars tidigare dotterbolag, Åhlin och Ekeroth Byggnads AB, gick samman med ByggPartnerGruppen under 2022. Joachim har idag en senior roll inom Åhlin och Ekeroth Byggnads AB och bistår bland annat med affärsstöd till affärsområdeschefer.

Information om samtliga de personer som föreslås till styrelseledamöter finns www.byggpartnergruppen.se.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. EY har informerat bolaget att den auktoriserade revisorn Magnus Fredmer kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. I jämförelse med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2022 har justeringar skett för att möjliggöra att rörlig ersättning kan utgå till övriga ledande befattningshavare (exklusive VD) med maximalt fyra månadslöner (istället för maximalt 25 procent av årslönen) och så att, under vissa förutsättningar, ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter.

Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga personer i ByggPartners koncernledning.

ByggPartner ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Fast lön ska vara konkurrenskraftig och basera sig på individuell kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen sker varje kalenderår. För verkställande direktören kan rörlig kontant ersättning uppgå till maximalt 50 procent av årslönen vid uppnådda mål. Rörlig kontant ersättning kan utgå till övriga ledande befattningshavare om motsvarande maximalt fyra månadslöner vid uppnådda mål. De prestationskriterier som uppställs ska fastställas och dokumenteras årligen. Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande åtta månadslöner samt inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ytterligare rörlig ersättning ska fattas av styrelsen. Ledande befattningshavare kan också erbjudas långsiktiga incitamentsprogram. Långsiktiga incitamentsprogram är vanligen aktiebaserade och beslutas av bolagsstämman. Långsiktiga incitamentsprogram inom ByggPartner ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Styrelsen utvärderar årligen om ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och marknadsmässiga.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga tolv månader.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Styrelsen beslutar om ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar styrelsen beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen i bolaget enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor till vara lägst 16 999 999,25 kronor och högst 67 999 997,00 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 16 999 999,25 kronor och högst 67 999 997,00 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier till lägst 17 000 000 aktier och högst 68 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 17 000 000 aktier och högst 68 000 000 aktier."

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen i bolaget enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 16 999 999,25 kronor och högst 67 999 997,00 kronor till lägst 67 999 997 kronor och högst 271 999 988 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 67 999 997 kronor och högst 271 999 988 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 17 000 000 aktier och högst 68 000 000 aktier till lägst 68 000 000 aktier och högst 272 000 000 aktier (mot bakgrund av styrelsens förslag om bemyndigande att emittera aktier i enlighet med punkt 17). Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 68 000 000 aktier och högst 272 000 000 aktier."

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar om att ändra bolagsordning i enlighet med punkt 15 och bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i enlighet med punkt 17.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, inom gränserna för vid var tid antagen bolagsordning. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller betalning genom kvittning. Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår därtill att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet. Emission får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att möjliggöra för bolaget att vid behov stärka dess finansiella ställning, att kunna emittera aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller tillgångar samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv eller för att tillgodose en eventuell kraftigare efterfrågan på bolagets aktier i samband med företrädesemission. Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 15, 16 och 18 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens förslag med motivering samt information om föreslagna ledamöter finns på www.byggpartnergruppen.se. Detsamma gäller bolagsordningar i föreslagna lydelser. Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på www.byggpartnergruppen.se och hos bolaget på Brunnsgatan 38 i Borlänge, senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress, och läggs fram på stämman.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 17 389 311. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller med brev till ByggPartnerGruppen, att: Erik Foberg, Box 848, 781 28 Borlänge. Frågor ska vara bolaget tillhanda senast den 10 juni 2023.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Borlänge i maj 2023
ByggPartner Gruppen AB (publ)
Styrelsen