Kallelse till årsstämma i ByggPartner i Dalarna Holding AB

Deltagande vid stämman
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
·             dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 10 maj 2022; och
·             dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget senast torsdagen den 12 maj 2022.
Anmälan om deltagande kan göras per post till ByggPartner, Att: Erik Foberg, Box 848, 781 28 Borlänge, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om biträden (högst två).
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 10 maj 2022 (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds vid stämman genom ombud ska utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angiven adress senast fredagen den 13 maj 2022. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem (5) år från utfärdandet (om så uttryckligen anges, annars är fullmakten giltig i ett (1) år).
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.byggpartner.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post enligt ovan.

Förslag till dagordning
1.           Val av ordförande vid stämman.
2.           Val av två protokolljusterare.
3.           Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.           Godkännande av dagordning.
5.           Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.           Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7.           Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8.           Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
9.           Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.
10.        Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och revisorer.
11.        Fastställande av arvode till styrelsen och revisorer.
12.        Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13.        Val av revisor.
14.        Beslut om valberedningsinstruktion.
15.        Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
16.        Beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.
17.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.
18.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.
19.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
20.        Beslut om ändring av bolagsordningen.
Valberedningen
I enlighet med de principer som beslutades av årsstämman 2021 har en valberedning utsetts för ByggPartner. Valberedningen presenterades den 15 oktober 2021 och består av:
·             Bo Olsson, utsedd av AB Surditet;
·             Eva Gottfridsdotter Nilsson, utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB;
·             Alf Svedulf, utsedd av Svedulf Fastighets AB; och
·             Tore Hallersbo, bolagets styrelseordförande.
På valberedningens konstituerande möte valdes Eva Gottfridsdotter Nilsson till valberedningens ordförande.
Tillsammans representerar valberedningen cirka 40,2 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
En redogörelse för valberedningens arbete inför årsstämman 2022, valberedningens förslag jämte valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns på www.byggpartner.se.
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Tore Hallersbo som ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder, den som valberedningen i stället anvisar.
Punkt 2 – Val av två protokolljusterare
Styrelsen föreslår att Henrik Kallur Olsson, som representerar AB Surditet, och Eva Gottfridsdotter-Nilsson, som representerar Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, utses att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen i stället anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av ByggPartner, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid årsstämman närvarande aktieägare.
Punkt 9 – Vinstutdelning och fastställande av avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning utgår med 3,75 kronor per aktie och att avstämningsdag för att få utdelning ska vara fredagen den 20 maj 2022. Med denna avstämningsdag beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB onsdagen den 25 maj 2022.
Punkt 10 – Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår
·             att styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda styrelseledamöter (oförändrat gentemot föregående år); och
·             att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår följande arvoden till de stämmovalda styrelseledamöterna (föregående års arvoden inom parentes):
·             450 000 kronor till styrelsens ordförande (400 000); och
·             225 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen (200 000).
Förslaget innebär totalt 1 125 000 kronor i arvode till de stämmovalda styrelseledamöterna (1 000 000).
Styrelsen har meddelat att man fortsatt avser att ha ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott, med två ledamöter i varje utskott. Valberedningen föreslår följande ersättning för utskottsarbete (föregående års arvoden inom parentes):
·             100 000 kronor till ordförande i utskott (90 000) och 50 000 kronor för utskottsledamöterna (45 000), totalt maximalt 300 000 kronor för utskottsarbete (270 000).
Valberedningen har utvärderat arvodesnivåerna och kommit fram till att ersättningen bör höjas. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och styrelsearbetet är därför tidskrävande och ställer höga krav på ledamöternas engagemang. En jämförelse har också gjorts avseende arvoden i liknande bolag. Mot denna bakgrund bedömer valberedningen att den föreslagna höjningen är rimlig och väl motiverad.
Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår:
·             omval av styrelseledamöterna Tore Hallersbo, Elisabeth Norman, Bo Olsson och Helena Skåntorp; och
·             omval av Tore Hallersbo som styrelseordförande.
Information om de personer som föreslås till styrelseledamöter finns på ByggPartners webbplats www.byggpartner.se.
Punkt 13 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young AB har informerat bolaget att den auktoriserade revisorn Magnus Fredmer kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.
Punkt 14 - Beslut om valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman 2022 fastställer följande principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen att gälla tills vidare.
Valberedningen ska bildas genom att styrelsens ordförande snarast efter den sista bankdagen i september ska identifiera och kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot vardera att utgöra valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot. Dessa tre ägarrepresentanter ska tillsammans med styrelsens ordförande utgöra bolagets valberedning. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex (6) månader före årsstämman. Informationen ska även återfinnas på bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot, dock behöver endast tio aktieägare i turordning tillfrågas. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre (3) månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt starkaste ägarna som är representerade i valberedningen. Valberedningen har rätt att om så bedöms lämpligt adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de tre aktieägare som har de största aktieinnehaven i bolaget och som inte redan är representerad i valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut.
Valberedningens uppgift ska vara att lämna förslag till årsstämman avseende ordförande vid årsstämma, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande och övriga stämmovalda styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens eventuella utskott. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse.
Valberedningen lämnar vidare förslag avseende val av revisorer, arvode till revisorer, principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.
Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på bolagets webbplats. I övrigt ska även valberedningen fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med vid var tid gällande Svensk kod för bolagsstyrning.
Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga personer i ByggPartners koncernledning, för närvarande totalt fem personer.
ByggPartner ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Fast lön ska vara konkurrenskraftig och basera sig på individuell kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen sker varje kalenderår. För verkställande direktören kan rörlig kontant ersättning uppgå till maximalt 50 % av årslön vid uppnådda mål. Rörlig kontant ersättning kan utgå till övrig ledningspersonal om maximalt 25 % av årslön vid uppnådda mål. De prestationskriterier som uppställs ska fastställas och dokumenteras årligen. Ledande befattningshavare kan också erbjudas långsiktiga incitamentsprogram. Långsiktiga incitamentsprogram är vanligen aktiebaserade och beslutas av bolagsstämman. Långsiktiga incitamentsprogram inom ByggPartner ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Styrelsen utvärderar årligen om ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och marknadsmässiga.
Uppsägningstiden ska normalt vara sex (6) månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga tolv (12) månader.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.
Styrelsen beslutar om ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar styrelsen beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen.
Punkt 16 – Beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTIP 2022”) för ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ) enligt beskrivningen i punkt (A) nedan. För att möjliggöra implementeringen av LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt sätt föreslår styrelsen även att stämman beslutar om säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (B).
(A)       Långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram
Sammanfattning och motiv till LTIP 2022
LTIP 2022 ska så långt som möjligt omfatta samtliga anställda i ByggPartner-koncernen. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter en egen investering i bolagets aktier. Efter en intjänandeperiod om tre (3) år kommer deltagarna att erhålla aktier i ByggPartner till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Deltagaren ska ha bibehållit sin anställning i bolaget under intjänandeperioden, den egna investeringen i bolagets aktier ska ha bestått under samma tid, samt ska vissa prestationsvillkor ha uppnåtts.
Syftet med LTIP 2022 är att sammanlänka aktieägarnas respektive deltagarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Styrelsen vill uppmuntra till eget aktieägande i ByggPartner och bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kommer att öka intresset för verksamheten och koncernens resultatutveckling. LTIP 2022 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda i koncernen.
Årsstämman 2021 beslutade införa ByggPartner-koncernens första långsiktiga prestationsbaserade aktiesparprogram (”LTIP 2021”). Programmet erbjöds 500 anställda i ByggPartner-koncernen och totalt 199 anställda deltog i programmet. Styrelsens bedömning är att LTIP 2021 har varit framgångsrikt. Utifrån de erfarenheter som gjorts i samband med LTIP 2021 innehåller förslaget till LTIP 2022 vissa justeringar.
Styrelsen avser att årligen utvärdera om program motsvarande LTIP 2022 eller justerade program ska föreslås kommande årsstämmor.
Deltagare i LTIP 2022
LTIP 2022 ska omfatta samtliga tillsvidareanställda i ByggPartner-koncernen indelade i följande tre kategorier.

Uppgifterna om antalet personer är uppskattningar. Nyanställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i LTIP 2022 senast ska ske, kan erbjudas deltagande, förutsatt att anställningen påbörjas senast den 31 oktober 2022. För det fall ByggPartner-koncernen efter årsstämman genomför förvärv av bolag kommer anställda i dessa bolag inte att erbjudas att delta i LTIP 2022.
Privat investering i sparaktier
För att delta i LTIP 2022 krävs att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i ByggPartner (”Sparaktier”). Förvärv av Sparaktier sker genom att anställda avstår del av månadslönen. Förvärv av Sparaktier sker samordnat i efterskott, inom ramen för administrationen av LTIP 2022, normalt efter offentliggörande av ByggPartners delårsrapport för andra, tredje och fjärde kvartalet 2022 samt första kvartalet 2023.
Deltagarna får investera maximalt följande belopp i Sparaktier.

Investeringsnivåerna motsvarar cirka 3-6 % av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön.
För deltagande i LTIP 2022 gäller att deltagare, oavsett kategori, måste förvärva Sparaktier för minst motsvarande 300 kronor per månad (totalt 3 600 kronor).
Aktierätter, prestationsvillkor och övriga villkor
För varje Sparaktie tilldelas deltagarna det antal prestationsaktierätter som framgår nedan. Prestationsaktierätterna är indelade i två serier, serie A och serie B.

Varje prestationsaktierätt ger deltagaren en möjlighet att erhålla en (1) aktie i ByggPartner till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde avrundat uppåt till närmaste heltal öre (för närvarande 1,07 kronor, baserat på nuvarande kvotvärde om 1,06112057 kronor). Det antal aktier som deltagare kommer att tilldelas med stöd av aktierätterna beror dels på vilken kategori som deltagaren tillhör dels på uppfyllandet av fastställda prestationsvillkor enligt följande.

Om antalet aktier som prestationsaktierätterna berättigar till inte är ett helt antal aktier ska antalet aktier som ska överlåtas till deltagaren avrundas nedåt till närmaste helt antal aktier.
Vid beräkning av i vilken utsträckning som prestationsmålen uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar samt extraordinära poster.
Vidare ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:
·             Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt efter respektive förvärvstillfälle för Sparaktier.
·             Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter sker normalt efter offentliggörande av ByggPartners delårsrapport tre (3) år efter förvärv av Sparaktier. Tilldelning på prestationsaktierätter som relaterar till Sparaktier som exempelvis förvärvas efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2022 sker efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2025.
·             Tilldelning av aktier förutsätter (utöver att de prestationsmål som beskrivs ovan i detta avsnitt uppnås) att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom ByggPartner-koncernen och att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier fram till offentliggörandet av den relevanta delårsrapporten tre (3) år efter förvärv av Sparaktier (”Intjänandeperioden”). Intjänandeperioden för Sparaktier som exempelvis förvärvas efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2022 löper fram till och med offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2025. Tilldelning förutsätter vidare att deltagaren erlägger betalning för varje aktie motsvarande aktiens kvotvärde avrundat uppåt till närmaste heltal öre.
·             Prestationsaktierätterna kan varken överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2022, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och deltagaren, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om det sker betydande förändringar i ByggPartner-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2022 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen ha rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till ByggPartners finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Programmets omfattning
Det maximala antalet aktier som omfattas av LTIP 2022 uppgår till 160 000, vilket motsvarar cirka 1,30 % av utestående aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2022 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Om antalet anställda som anmäler sig för deltagande i LTIP 2022 är stort och detta innebär att det högsta antalet aktier för programmet överskrids, kommer löneavståendet, och därigenom antalet Sparaktier som berättigar till aktierätter, att reduceras proportionellt bland deltagarna.

Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2022 har styrelsen föreslagit att stämman ska besluta att emittera och överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022 eller till tredje part som åtagit sig att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare enligt punkt (B) nedan.

Uppskattade kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Baserat på en aktiekurs om 82,30 kronor (stängningskursen den 28 mars 2022), att 30 % av medarbetarna deltar och att deltagarna gör en maximal investering, uppfyllande av prestationsmålen om 100 och 50 % för Serie A respektive B, 15 % personalomsättning och en årlig ökning av aktiekursen om 10 %, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2022 (inklusive uppskattade sociala avgifter om cirka 1,6 miljoner kronor) uppgå till cirka 5,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,7 miljoner kronor.
Baserat på samma antaganden, men med 100 % uppfyllande av prestationsmålen för både Serie A och B, ingen personalomsättning och en årlig ökning av aktiekursen om 20 %, beräknas den totala kostnaden (inklusive uppskattade sociala avgifter om cirka 5,7 miljon kronor) uppgå till cirka 14,7 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 4,9 miljoner kronor.
LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att prestationsaktierätterna kostnadsförs som en personalkostnad i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen under Intjänandeperioden och tilldelningen av prestationsaktierätter. LTIP 2022 har ingen begränsning avseende maximal vinst per prestationsaktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas eftersom den beror på aktiekursen.
Den beräknade årliga kostnaden om 1,7 miljoner kronor för LTIP 2022 (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2021 en negativ effekt om cirka 0,07 procentenheter på ByggPartners rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,11 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att deltagarna ökar sitt aktieägande genom LTIP 2022 överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2022.
LTIP 2021 och LTIP 2022 ersätter ByggPartners kortsiktiga kontantbaserade rörliga ersättning. Under 2020 uppgick kostnaden för sådana ersättningar till cirka 2,2 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.
Vidare medför LTIP 2022 vissa kostnader för administration av programmet. Dessa kostnader beräknas till cirka 0,5 miljoner kronor per år.

Beredning av förslaget
LTIP 2022 har behandlats av ByggPartners ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram
Det finns sedan tidigare ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram och ett prestationsbaserat aktiesparprogram som båda antogs vid årsstämman 2021, se not 6 i ByggPartners årsredovisning 2021, som hålls tillgänglig på ByggPartners webbplats www.byggpartner.se senast från och med den 27 april 2022.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2022 enligt (A) och styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(B)       Emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2022
Emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2022 föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 160 000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, på följande villkor.
1.           Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ByggPartner Gruppen AB, 556804-4118, ett helägt dotterbolag till ByggPartner. Dotterbolaget ska äga rätt att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2022 eller till en tredje part för att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare enligt nedan. Överteckning kan inte ske. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör en del av införandet av LTIP 2022.
2.           Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.
3.           Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 juli 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt sex (6) månader. 
4.           Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i ByggPartner. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med att teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2026.
5.           Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska motsvara aktiens kvotvärde avrundat uppåt till närmaste heltal öre (för närvarande 1,07 kronor, baserat på nuvarande kvotvärdet om 1,06112057 kronor).
6.           De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.
7.           De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för ByggPartners teckningsoptioner under LTIP 2022”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.
8.           ByggPartners aktiekapital kommer att öka med 169 779,291 kronor (avrundat) om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
9.            Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att ByggPartner Gruppen AB, 556804-4118, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta högst 160 000 teckningsoptioner (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) till deltagare i LTIP 2022, eller till en tredje part för att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare, i enlighet med villkoren för LTIP 2022.

Majoritetskrav
Se under rubriken ”Majoritetskrav” i punkt (A) ovan.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
ByggPartner har den 11 april 2022 ingått avtal med ägarna av Flodén Byggnadspartners AB (”Säljarna”) att ByggPartner ska förvärva samtliga aktier i Flodén Byggnadspartners AB, 559113-9703 (”Flodén”). Del av den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Flodén ska erläggas genom att Säljarna tilldelas 1 461 989 aktier i ByggPartner. ByggPartner ska tillträda aktierna i Flodén den 1 juli 2022, förutsatt att samtliga villkor i avtalet är uppfyllda. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Flodén framgår av ByggPartners pressmeddelande den 12 april 2022.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av högst 1 461 989 aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom betalning med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet gäller under tiden fram till nästa årsstämma.
Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen ska ske för att ByggPartner ska kunna genomföra förvärvet av samtliga aktier i Flodén. Styrelsen bedömer att förvärvet är till nytta för ByggPartners fortsatta tillväxt och ligger i linje med den tillväxtstrategi som kommunicerades i samband med bokslutskommuniké 2021.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre förändringar av bemyndigandet som kan komma att krävas vid registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Beslut enligt denna punkt 17 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
ByggPartner har den 5 april 2022 ingått avtal med ägarna av Åhlin & Ekeroth Byggnads AB (”Säljarna”) att ByggPartner ska förvärva samtliga aktier i Åhlin & Ekeroth Byggnads AB, 556684-7926 (”Åhlin & Ekeroth”). Del av den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Åhlin & Ekeroth ska erläggas genom att Säljarna tilldelas 3 820 225 aktier i ByggPartner. ByggPartner ska tillträda aktierna i Åhlin & Ekeroth den 1 juli 2022, förutsatt att samtliga villkor i avtalet är uppfyllda. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Åhlin & Ekeroth framgår av ByggPartners pressmeddelande den 5 april 2022.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av högst 3 820 225 aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom betalning med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet gäller under tiden fram till nästa årsstämma.
Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen ska ske för att ByggPartner ska kunna genomföra förvärvet av samtliga aktier i Åhlin & Ekeroth. Styrelsen bedömer att förvärvet är till nytta för ByggPartners fortsatta tillväxt och ligger i linje med den tillväxtstrategi som kommunicerades i samband med bokslutskommuniké 2021.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre förändringar av bemyndigandet som kan komma att krävas vid registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Beslut enligt denna punkt 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier motsvarande sammanlagt högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller tillgångar samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv.
Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Beslut enligt denna punkt 19 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Företagsnamn
Styrelsen föreslår att bolaget byter företagsnamn till ”ByggPartner Gruppen AB”.
 
”§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är ByggPartner Gruppen AB (publ). Bolaget är publikt (publ).”
Vidare föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser och antalet aktier ändras.
Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier.”
Majoritetskrav
Beslut enligt denna punkt 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Valberedningens förslag med motivering m.m. samt information om föreslagna ledamöter finns tillgängligt på www.byggpartner.se.
Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut tillsammans med styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen framläggs genom att handlingarna hålls tillgängliga hos bolaget på Brunnsgatan 38 i Borlänge och på www.byggpartner.se, senast från och med den 27 april 2022. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på ovanstående adress.

Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 12 107 103 aktier med en röst vardera. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att få upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till ByggPartner i Dalarna Holding AB, att. Erik Foberg, Box 848, 781 28 Borlänge, eller via e-post till [email protected]. Frågorna ska vara bolaget tillhanda senast den 9 maj 2022. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Brunnsgatan 38 i Borlänge och på www.byggpartner.se senast den 13 maj 2022.  Upplysningarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________________
 
Borlänge i april 2022
ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ)
Styrelsen