Kallelse till årsstämma i Byggmax Group AB (publ)

Aktieägarna i Byggmax Group AB (publ), org.nr 556656-3531, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 6 maj 2024 klockan 10.00 på Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 29 april 2024, under adress Byggmax Group AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö med angivande av ”Årsstämma”, eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.byggmax.se

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 58 625 045 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Anförande av verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier
17. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen, som består av Anders Algotsson, utsedd av AFA Försäkring, Peter Nygren, utsedd av Verdipapirfonde Odin Sverige, och Anders Moberg, styrelsens ordförande, har lämnat förslag såvitt avser punkterna 1 och 11 – 13. Valberedningen har utsetts i enlighet med de principer som tidigare beslutats av årsstämman 2020.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Moberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2023 ska lämnas med ett belopp om 0,50 kronor per aktie, totalt 29 312 522,50 kronor. Avstämningsdag föreslås vara den 8 maj 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter avstämningsdagen, dvs. den 14 maj 2024.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (sex enligt beslut av årsstämman 2023). Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 930 000 kr (900 000 kr) och att arvoden till övriga styrelseledamöter ska utgå med 370 000 kr (360 000 kr) vardera. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 190 000 kr (180 000 kr) och till utskottets två övriga ledamöter vardera 85 000 kr (80 000 kr). Till ersättningsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 65 000 kr (65 000 kr) och till utskottets två övriga ledamöter vardera 40 000 kr (40 000 kr). Sammantaget innebär valberedningens förslag att det totala arvodet till styrelsen ökar med 100 000 kr jämfört med föregående år till totalt 3 285 000 kr.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Anders Moberg, Daniel Mühlbach, Gunilla Spongh, Lars Ljungälv, Andréas Elgaard och Catarina Fagerholm. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Moberg.

För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.byggmax.se.

Valberedningen föreslår i överensstämmelse med revisionsutskottets rekommendation omval av revisor, registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cesar Moré kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner får motsvara högst tio procent av aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande.

Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst fem procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i Bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar.
2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
4. Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att sådan överlåtelse kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Byggmax-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Bolaget har tidigare vid årsstämmorna 2019, 2021, 2022 och 2023 beslutat om teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Dessa incitamentsprogram är alltjämt utestående (se vidare under rubriken ”Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram” nedan).

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Byggmax-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 440 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor i jämna poster om 1 000 teckningsoptioner. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i två kategorier. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Kategori	Antal deltagare i kategorin	Högsta tilldelning av teckningsoptioner per deltagare
VD	1	200 000
Övrig ledning	6	40 000
Totalt	7	440 000

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Byggmax AB (org.nr 556645-6215) ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 11 juni 2029 till och med den 10 december 2029 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 9 maj 2024. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid fyra (4) öre ska avrundas nedåt och fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av People & Corporate Performance, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Dotterbolaget.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner föreslås subventioneras av Byggmax-koncernen genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus) som efter individuell skatt ska motsvara högst sammanlagt 50 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna subvention kommer att utbetalas med 1/5 årligen med start ett år efter teckning, och med sista utbetalning fem år efter teckning och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare är fortsatt anställd i Byggmax-koncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 32,26 kronor, en teckningskurs om 40,30 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,25 procent och en volatilitet om 30 procent och utdelningar enligt consensus-estimat, har värdet per teckningsoption uppskattats till 2,93 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 1,3 miljoner kronor.

Beräknat på basis av ovannämnda uppskattade teckningsoptionsvärde förväntas incitamentsprogrammet medföra kostnader om högst cirka 1,4 miljoner kronor, varav 1,05 miljoner kronor avser den kontanta subventionen till deltagarna och 0,35 miljoner kronor avser sociala avgifter. Därutöver kommer incitamentsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. Baserat på ovannämnda har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 440 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 440 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 0,7 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 152 605,880353 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Totalt 830 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2019. Totalt 480 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2021. Totalt 500 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2022. Totalt 466 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2023. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i dessa incitamentsprogram. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämmorna 2019, 2021, 2022 och 2023 tillsammans med det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar högst 2 716 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 2 716 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 4,4 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 941 994,479631 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Byggmax-koncernens nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2024.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget beslutade på årsstämmorna 2019, 2021, 2022 och 2023 om incitamentsprogram innefattande riktade nyemissioner samt överlåtelser av teckningsoptioner till VD och övrig ledning. Teckningsoptionerna emitterades utan vederlag till Dotterbolaget varefter de vidareöverläts till deltagarna i incitamentsprogrammen.

Programmet från 2019 omfattar totalt 1 280 000 teckningsoptioner varav 830 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 10 juni 2024 till och med den 9 december 2024 till en kurs om 47,40 kronor per ny aktie.

Programmet från 2021 omfattar totalt 640 000 teckningsoptioner varav 480 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 juni 2026 till och med den 14 december 2026 till en kurs om 91,20 kronor per ny aktie.

Programmet från 2022 omfattar totalt 640 000 teckningsoptioner varav 500 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 14 juni 2027 till och med den 13 december 2027 till en kurs om 82 kronor per ny aktie.

Programmet från 2023 omfattar totalt 580 000 teckningsoptioner varav 466 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 12 juni 2028 till och med den 11 december 2028 till en kurs om 37,70 kronor per ny aktie.

Deltagarna i teckningsoptionsprogrammen har ingått ett hembudsavtal.

Styrelsen avser att implementera detta incitamentsprogram på årsbasis.

Punkt 18 – Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om, med några mindre justeringar, oförändrade riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen enligt följande.

Tillämpning och giltighetstid

Riktlinjerna omfattar styrelseledamöter samt de personer som ingår i Bolagets bolagsledning. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2028, och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas bidrag till affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En övergripande målsättning med verksamheten i Bolaget är att skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna. Bolaget har en stark marknadsposition på den nordiska gör-det-själv-marknaden och målet är att fortsätta växa med god lönsamhet. Bolagets affärsidé är i korthet att sälja byggvaror och tillhörande produkter för hemmafixare – till lägsta pris. Eftersom Bolaget är en del av samhället och kommer att fortsätta finnas kvar under lång tid framöver ska Bolaget även bidra till en hållbar utveckling. Det gör Bolaget bland annat genom att se till att minska Bolagets koldioxidutsläpp över tid. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsarbete hänvisas till Bolagets hemsida (www.byggmax.se).

Genomförandet av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet förutsätter att Bolaget, utifrån respektive anställningsland, har marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera personer i bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i anställningslandet.

Ordningen för upprättande, bevakning och utvärdering av riktlinjerna

Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag till riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen.

Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Ersättning

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Den sammanlagda ersättningen till personer i bolagsledningen får bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål (Short Term Incentives), långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer (Long Term Incentives) samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Fasta löner bör sättas så att de är lägre än medianlönen på marknaden. Dock ska den totala ersättningen, inräknat Short Term Incentives och Long Term Incentives, medföra att medianlönen på marknaden kan överstigas. Den sammanlagda ersättningen ska ses över årligen för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse ska tas hänsyn till befattning, Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet.

Fast lön

Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Rörlig lön (Short Term Incentives ”STI”)

Personer i bolagsledningen ska utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsmål under ett verksamhetsår. Prestationsmålen ska utformas så att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Ersättningen från STI-programmet kan maximalt utgöra 100 procent av den fasta årslönen för VD och 40 procent av den fasta årslönen för övriga ledningen, vilket gör att Bolaget från början kan beräkna maximala rörliga ersättningsnivåer. STI ska till minst 40 procent vara beroende av EBITA eller andra kvantitativa resultatmått. Resterande del av STI får vara beroende av individanpassade kvalitativa mått. Kostnaden för Byggmax-koncernens STI-program kan vid maximalt utfall beräknas uppgå till maximalt tio miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Styrelsen ansvarar för att fastställa kriterierna samt bedöma om kriterierna har uppfyllts.

Långsiktiga incitament (Long Term Incentives ”LTI”)

Personer i bolagsledningen kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för Bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension

Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som personen i bolagsledningen är anställd i. Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 30 procent av den fasta årslönen om inte tvingande regler eller fast lokal praxis innebär att ytterligare avsättningar ska göras. Pensionsålder för VD och övriga personer i bolagsledningen är 65 år.

Andra förmåner

Andra förmåner, i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån, kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som personen i bolagsledningen är anställd i. Det samlade värdet av sådana förmåner ska utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen och vara så litet som möjligt, om inte tvingande regler eller fast lokal praxis innebär att ytterligare förmåner ska utgå.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Personer i bolagsledningen ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden maximalt uppgå till 12 månader. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader utan rätt till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden ska personer i bolagsledningen vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för 24 månader efter uppsägningstidens utgång. Sådan ersättning får per månad motsvara högst 60 procent av den fasta månadslönen och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag.

Styrelseledamots arbete

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Avsteg från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttrande samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm, samt på Bolagets webbplats, www.byggmax.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2024

Byggmax Group AB (publ)

Styrelsen