Kallelse till årsstämma i Byggmax Group AB (publ)

Aktieägarna i Byggmax Group AB (publ), org.nr 556656-3531, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 5 maj 2023 klockan 10.00 på Lindhagen Konferens, Lindhagensgatan 126, 112 51 Stockholm.

Bolaget kommer efter stämmans avslutande anordna en möjlighet för aktieägare att följa med på besök till några av Bolagets butiker. Besöken planeras ta ca tre timmar. De aktieägare som önskar följa med på dessa besök måste meddela detta i samband med sin anmälan om deltagande i årsstämman enligt nedan.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 28 april 2023, under adress Byggmax Group AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö med angivande av ”Årsstämma”, eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.byggmax.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 58 625 045 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Anförande av verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier
17. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen, som består av Anders Algotsson, utsedd av AFA Försäkring, Hans Christian Bratterud, utsedd av Verdipapirfonde Odin Sverige, och Anders Moberg, styrelsens ordförande, har lämnat förslag såvitt avser punkterna 1 och 11 – 13. Valberedningen har utsetts i enlighet med de principer som tidigare beslutats av årsstämman 2020.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Moberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (sju enligt beslut av årsstämman 2022). Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 900 000 kr (875 000 kr) och att arvoden till övriga styrelseledamöter ska utgå med 360 000 kr (350 000 kr) vardera. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 180 000 kr (150 000 kr) och till utskottets två övriga ledamöter vardera 80 000 kr (75 000 kr). Till ersättningsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 65 000 kr (65 000 kr) och till utskottets två övriga ledamöter vardera 40 000 kr (40 000 kr). Sammantaget innebär valberedningens förslag att det totala arvodet till styrelsen minskar med 235 000 kr jämfört med föregående år till totalt 3 185 000 kr.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Anders Moberg, Daniel Mühlbach, Gunilla Spongh, Lars Ljungälv, Andréas Elgaard och Catarina Fagerholm. Kjersti Hobøl har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Moberg.

För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.byggmax.se.

Valberedningen föreslår i överensstämmelse med revisionsutskottets rekommendation omval av revisor, registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cesar Moré kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner får motsvara högst tio procent av aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande.

Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst fem procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i Bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar.
2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
4. Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att sådan överlåtelse kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Byggmax-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Bolaget har tidigare vid årsstämmorna 2019, 2021 och 2022 beslutat om teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Dessa incitamentsprogram är alltjämt utestående (se vidare under rubriken ”Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram” nedan).

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Byggmax-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 580 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor i jämna poster om 1 000 teckningsoptioner. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i två kategorier. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Kategori	Antal deltagare i kategorin	Högsta tilldelning av teckningsoptioner per deltagare
VD	1	200 000
Övrig ledning	10	380 000
Totalt	11	580 000

Bolagets nuvarande VD Mattias Ankarberg kommer att lämna sin roll som VD den 9 augusti 2023, och ska därför inte kunna erbjudas möjlighet att förvärva teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ovan som är avsedda för VD ska av styrelsen kunna erbjudas den nya VDn i Bolaget. Sådant erbjudande och vidareöverlåtelse ska dock ske senast före utgången av 2023.

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Byggmax AB (org.nr 556645-6215) ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 12 juni 2028 till och med den 11 december 2028 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 10 maj 2023. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid fyra (4) öre ska avrundas nedåt och fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av People & Corporate Performance, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Dotterbolaget.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner föreslås subventioneras av Byggmax-koncernen genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus) som efter individuell skatt ska motsvara högst sammanlagt 50 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna subvention kommer att utbetalas med 1/5 årligen med start ett år efter teckning, och med sista utbetalning fem år efter teckning och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare är fortsatt anställd i Byggmax-koncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 35,08 kronor, en teckningskurs om 43,90 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,28 procent och en volatilitet om 32,5 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till 2,49 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 1,4 miljoner kronor.

Beräknat på basis av ovannämnda uppskattade teckningsoptionsvärde förväntas incitamentsprogrammet medföra kostnader om högst cirka 1,5 miljoner kronor, varav 1,1 miljoner kronor avser den kontanta subventionen till deltagarna och 0,4 miljoner kronor avser sociala avgifter. Därutöver kommer incitamentsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. Baserat på ovannämnda har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 580 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 580 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka en procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 201 162,296828 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Totalt 830 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2019. Totalt 480 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2021. Totalt 500 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2022. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i dessa incitamentsprogram. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämmorna 2019, 2021 och 2022 tillsammans med det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar högst 2 390 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 2 390 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka fyra procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 828 927,395551 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Byggmax-koncernens nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2023.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget beslutade på årsstämmorna 2019, 2021 och 2022 om incitamentsprogram innefattande riktade nyemissioner samt överlåtelser av teckningsoptioner till VD och övrig ledning. Teckningsoptionerna emitterades utan vederlag till Dotterbolaget varefter de vidareöverläts till deltagarna i incitamentsprogrammen.

Programmet från 2019 omfattar totalt 1 280 000 teckningsoptioner varav 830 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 10 juni 2024 till och med den 9 december 2024 till en kurs om 47,40 kronor per ny aktie.

Programmet från 2021 omfattar totalt 640 000 teckningsoptioner varav 480 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 juni 2026 till och med den 14 december 2026 till en kurs om 91,20 kronor per ny aktie.

Programmet från 2022 omfattar totalt 640 000 teckningsoptioner varav 500 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 14 juni 2027 till och med den 13 december 2027 till en kurs om 82 kronor per ny aktie.

Deltagarna i teckningsoptionsprogrammen har ingått ett hembudsavtal.

Styrelsen avser att implementera detta incitamentsprogram på årsbasis.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttrande samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Armégatan 38, 171 71 Solna samt på Bolagets webbplats, www.byggmax.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i mars 2023

Byggmax Group AB (publ)

Styrelsen