Kallelse till Årsstämma i Byggfakta Group Nordic Holdco AB (publ)

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M. M.

Information om förhandsröstning

Byggfaktas årsstämma kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning, s.k. poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Byggfakta välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på Bolagets hemsida i samband med årsstämman.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid årsstämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 16 maj 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösningsformuläret är Bolaget tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 18 maj 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.byggfaktagroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Byggfakta tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), Årsstämma 2022, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
9. Val av styrelseledamöter.

Valberedningens förslag:

1. Henrik Lif (omval)
2. Louise Shaljean Ellison (omval)
3. Naveen Wadhera (omval)
4. Helene Willberg (omval)
5. Arash Sundin Alidoost (nyval)

10. Val av styrelseordförande.

Valberedningens förslag:

1. Henrik Lif (omval)

11. Val av revisor.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
13. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
14. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Byggfakta-koncernen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 1, 8, 9, 10, 11 OCH 12

Valberedningen, som består av ordförande Ben Hopper (utsedd av Stirling Square Capital Partners), Maxime Cancre (utsedd av Bock Capital Investors), Anders Oscarsson (utsedd av AMF Pension & Funds), Ossian Ekdahl (utsedd av First Swedish National Pension Fund) och Henrik Lif (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Henrik Lif, Naveen Wadhera, Helene Willberg och Louise Shaljean Ellison samt nyval av Arash Sundin Alidoost. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Anna Mossberg har avböjt omval från sitt styrelseuppdrag.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Arash Sundin Alidoost, 1987

Företagsledande bakgrund: Scrive (Chief Marketing Officer), HBO Europe (VP Sales & Marketing), NextRoll (Head of Direct Sales & Sales Development - APAC), Google (Industry Manager - Telco & Media and Entertainment).

Övrig professionell bakgrund: Miss Mary of Sweden, Insurello.

Aktieinnehav i Byggfakta: Noll (0) aktier.

Arash Sundin Alidoost är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com.

Punkt 10 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Henrik Lif till styrelsens ordförande.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. För det fall PricewaterhouseCoopers AB omväljs noterar valberedningen att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande, 350 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 3, 7B, 13, 14 OCH 15

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Ossian Ekdahl utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Byggfakta baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 7B - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 8 281 172 092 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 13 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Punkt 14 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Byggfakta-koncernen

Styrelsen i Byggfakta föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat personaloptionsprogram ("LTI 2022/2025").

Syftet med det föreslagna LTI 2022/2025 är att säkerställa att nyckelpersoner, personer med hög potential, ledande befattningshavare och seniora medarbetare inom Byggfaktakoncernen ska erbjudas möjlighet att bli långsiktiga aktieägare och delta i och arbeta för, en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som omfattas av det föreslagna LTI 2022/2025, och att Byggfaktakoncernen ska kunna bibehålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Styrelsen anser att LTI 2022/2025 är fördelaktigt för såväl Bolaget som dess aktieägare. LTI 2022/2025 ska totalt omfatta högst 2 200 000 aktier, vilket motsvarar cirka en (1) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av LTI 2022/2025, inklusive rätten för styrelsen att återköpa utestående aktier samt godkännande av överlåtelse av aktierna i enlighet med i huvudsak nedanstående riktlinjer. Styrelsens avsikt är att detta är ett långsiktigt initiativ, varför styrelsen har för avsikt att föreslå långsiktiga incitamentsprogram även till kommande årsstämmor.

14 a) Införande av LTI 2022/2025

1. Det maximala antalet personaloptioner som ska tilldelas uppgår till 2 200 000.

2. Personaloptionerna ska erbjudas seniora chefer och chefer (åtta (8) personer), ledande befattningshavare (sju (7) personer) och andra nyckelpersoner och personer med hög potential i Bolaget och dess dotterbolag (ca åttiofem (85) personer (”Deltagarna"), i enlighet med följande tilldelning:

• Bolagets verkställande direktör ska tilldelas högst 200 000 personaloptioner, Bolagets ekonomichef ska tilldelas högst 150 000 personaloptioner och övriga ledande befattningshavare ska sammantaget tilldelas högst 575 000 personaloptioner;
• sju (7) ledande befattningshavare ska sammantaget tilldelas högst 350 000 personaloptioner, och
• ca åttiofem (85) personer med hög potential och övriga nyckelpersoner, som sammantaget ska tilldelas högst 925 000 personaloptioner.
• För att kunna rekrytera kompetenta medarbetare kan personaloptioner enligt LTI 2022/2025 erbjudas även till framtida anställda (inom de kategorier av anställda som anges ovan) förutsatt att det totala antalet personaloptioner inte överstiger det maximala antalet personaloptioner och att anställningen inleds före den 31 december 2022.

Styrelsen ska fatta beslut om tilldelning inom de gränser som anges ovan.

3. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
4. Varje personaloption berättigar Deltagaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om fem (5) handelsdagar före årsstämman 2022. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning på grund av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder.
5. Personaloptionerna kan utnyttjas för att förvärva aktier i Bolaget under perioden 15 maj 2025 till och med den 16 juni 2025. Personaloptionerna kommer att kunna utnyttjas tidigare vid t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation, fusion eller vid ägarförändring. Utnyttjande av personaloptioner förutsätter som regel att Deltagaren kvarstår som anställd i Byggfaktakoncernen under hela LTI 2022/2025. Vissa undantag från detta krav kan föreskrivas i särskilda fall, inklusive vid Deltagares dödsfall, arbetsoförmåga, pensionering eller avyttring genom försäljning eller avknoppning av det bolag inom Byggfaktakoncernen i vilket Deltagaren är anställd.
6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara. Styrelsen ska fatta beslut om de närmare villkoren i LTI 2022/2025. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från eller justera villkoren till följd av lokala bestämmelser och sedvänja.

Om väsentliga förändringar skulle ske inom Byggfaktakoncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle leda till att förutsättningarna för tilldelning av personaloptioner inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att göra även andra justeringar av LTI 2022/2025, inklusive t.ex. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av personaloptioner.

För att implementera LTI 2022/2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna. Styrelsen förordnar återköp och överlåtelse av egna aktier och föreslår därför att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier enligt b) nedan. Skulle bolagsstämman dock inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet, i enlighet med punkt 14b ii) nedan föreslår styrelsen (se punkten 14b iii) nedan) att styrelsen ska bemyndigas att ingå säkringsavtal med tredje part för att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier under programmet.

Kostnader och utspädning etc. för LTI 2022/2025
Personaloptionerna förväntas medföra kostnader för Byggfaktakoncernen i form av sociala avgifter vid utnyttjande, samt redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2 under den period som personaloptionerna är utestående. Bolaget avser inte säkra kostnader relaterade till sociala avgifter. Dessa kostnader beräknas preliminärt uppgå till cirka 23,2 MSEK. Beräkningen av kostnaderna har utförts baserat på bland annat följande: (i) att kursen på Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm uppgår till 45,72 kronor per aktie vid tidpunkten för tilldelningen och till 68,58 kronor per aktie vid tilldelningens tredje år, (ii) lösenpriset som fastställts i enlighet med det föreslagna ovanstående som uppgår till 54,86 kronor (iii) 100 procent av de personaloptioner som tilldelas i programmet utnyttjas, (iv) den riskfria räntan är 1,1 procent och volatiliteten uppgår till 28 procent.

LTI 2022/2025 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt då programmet föreslås säkras av redan utgivna aktier.

Information om andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har ett pågående incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner för vissa styrelseledamöter i Bolaget som godkändes av den extra bolagsstämman den 14 september 2021. Information om Bolagets nuvarande incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com.

Beredning av ärendet
Principerna för LTI 2022/2025 har utarbetats av styrelsen. Förslaget har utarbetats med stöd av externa rådgivare och efter samråd med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till bolagsstämman. Förutom de anställda som förberett ärendet enligt styrelsens instruktioner har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

14 b) Beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
(i) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i Bolaget i förhållande till LTI 2022/2025 enligt följande:

• Förvärv får göras av högst 2 200 000 aktier för att säkerställa leveransförpliktelser av aktier till Deltagare i LTI 2022/2025.
• Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, fram till och med årsstämman 2023.
• Aktierna får endast förvärvas till ett pris per aktie inom det från tid till annan registrerade handelsintervallet.

(ii) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i Bolaget i förhållande till LTI 2022/2025 enligt följande:

1. Högst 2 200 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillerkännas Deltagarna i LTI 2022/2025. Vidare ska dotterbolag inom Byggfaktakoncernen ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier och sådana dotterbolag ska vara skyldiga att enligt LTI 2022/2025 omedelbart överlåta aktier till Deltagare i programmet.
3. Överlåtelse till Deltagarna av LTI 2022/2025 ska ske vid den tidpunkt, till det pris och på övriga villkor i LTI 2022/2025 till vilka Deltagare i programmet har rätt att förvärva aktier.
4. Betalning för aktierna ska ske inom den tid och på de villkor som anges i villkoren för LTI 2022/2025.
5. Antalet aktier i Bolaget som kan komma att överlåtas enligt LTI 2022/2025 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av ingripande fondemissioner, split, företrädesemissioner och/eller andra liknande affärshändelser.

Skälet för den föreslagna överlåtelsen och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en integrerad del av genomförandet av LTI 2022/2025 och styrelsen bedömer att genomförandet av LTI 2022/2025 kommer att vara till fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom det ger Deltagarna möjlighet att bli aktieägare i Bolaget.

iii) Säkringsavtal
För det fall förslaget under b ii) ovan inte antas av bolagsstämman föreslår styrelsen att styrelsen (för Bolagets räkning) ska ha rätt att ingå säkringsavtal (sk. hedgeavtal) med tredje part för att säkerställa Bolagets förpliktelser att leverera aktier i enlighet med LTI 2022/2025.

Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut att genomföra programmet enligt punkt 14 a) ovan kräver att mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman godkänner förslaget. Bolagsstämmans beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier, enligt punkt 14 b) (i) ovan kräver att aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna samt de aktier som är företrädda vid bolagsstämman godkänner förslaget, ett beslut enligt (i) i ovan förutsätter att aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna samt de aktier som företräds vid bolagsstämman godkänner förslaget.

Styrelsen föreslår att beslut enligt a) ovan är villkorat av att bolagsstämman har fattat beslut om att anta styrelsens förslag enligt b) i) och endera av ii) eller iii) ovan. Som framgår ovan är styrelsen förslag under b iii) villkorat av att styrelsens förslag under b) ii) ovan inte antas.

För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Byggfakta uppgår till 218 666 667 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com, hos Bolaget på adress BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), Årsstämma 2022, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 15 är fullständigt utformat i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.

Upplysningar inför årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till  BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), Årsstämma 2022, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal eller via e-post till [email protected], senast måndagen den 16 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.byggfaktagroup.com senast torsdagen den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i april 2022
BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ)
Styrelsen