Kallelse till årsstämma i Bufab AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna Bufabs bolagsordning.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

A.1 Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2024;
• dels anmäla sig till bolaget senast den 19 april 2024 under adress Bufab AB, ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08-402 58 75, via e-post till [email protected] eller via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet biträden (högst två).

För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget före stämman.

A.2 Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2024;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 19 april 2024 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A.1 ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 19 april 2024. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Bufab AB, ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 19 april 2024. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning
1.     Årsstämman öppnas
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två justeringspersoner
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.     VD:s anförande
9.     Beslut om
a.     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen
b.     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c.     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.  Redogörelse för valberedningens arbete
11.  Fastställande av antalet styrelseledamöter
12.  Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
13.  Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
14.  Fastställande av arvoden till revisorerna
15.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningens förslag:
a.     Bengt Liljedahl (omval)
b.     Hans Björstrand (omval)
c.     Per-Arne Blomquist (omval)
d.     Anna Liljedahl (omval)
e.     Eva Nilsagård (omval)
f.       Bertil Persson (omval)
g.     Bengt Liljedahl till styrelsens ordförande (omval)
16.  Val av revisor
17.  Beslut om principer avseende utseende av valberedning och dess arbete
18.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport
19.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20.  Beslut om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram genom (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram
21.  Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier
22.  Årsstämmans avslutande

C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11-17

I enlighet med de principer för utseende av valberedning som antogs av årsstämman 2023 har styrelsens ordförande kontaktat de fyra största aktieägarna i bolaget per den 31 augusti 2023, vilka har accepterat att delta i valberedningsarbetet och utsett ledamöter att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning inför årsstämman 2024.

Valberedningen utgörs av Fredrik Liljedahl (Liljedahl Group), Per Trygg (Lannebo Fonder), Pär Andersson (Spiltan Fonder), Oscar Bergman (Swedbank Robur Fonder) och Bengt Liljedahl, adjungerad (styrelsens ordförande). Fredrik Liljedahl är valberedningens ordförande. Valberedningen representerar cirka 47 procent av rösterna och kapitalet i bolaget. Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2024:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsens ordförande Bengt Liljedahl föreslås som ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod fortsatt ska vara totalt sex ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 13)
Valberedningen föreslår att följande styrelsearvode ska utgå:

• 830 000 (650 000) kronor till styrelsens ordförande och 350 000 (290 000) kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
• 130 000 (120 000) kronor till ordföranden och 65 000 (60 000) kronor per ledamot för arbete i revisionsutskottet och 30 000 (25 000) kronor per ledamot för arbete i ersättningsutskottet.

Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 930 000 (2 415 000) kronor inklusive tre ledamöter i revisionsutskottet och tre ledamöter i ersättningsutskottet. I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskottet kommer det att påverka det totala styrelsearvodet.

Fastställande av arvoden till revisorerna (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bengt Liljedahl, Hans Björstrand, Per-Arne Blomquist, Anna Liljedahl, Eva Nilsagård och Bertil Persson.

Bengt Liljedahl föreslås till styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att såsom bolagets revisor ska omväljas Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för perioden fram till årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Johan Rippe kommer att vara huvudansvarig för revisionen.

Revisionsutskottet har bjudit in de fyra största revisionsbolagen i Sverige till en upphandlingsprocess, och efter genomförd process rekommenderar revisionsutskottet omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Revisionsutskottets rekommendation är baserad på den upphandlingsprocess som har utförts, samt den offert som Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har lämnat vilken har definierat en väl avvägd omfattning av revisionen utifrån koncernens storlek och verksamhet, erbjudit den bäst anpassade revisionen sett till bolagets verksamhet samt i termer av nätverk, senioritet hos revisorerna och global täckning och offererat ett arvode som i förhållande till arbetet är konkurrenskraftigt. Styrelsen har ställt sig bakom revisionsutskottets ovanstående rekommendation.

Beslut om principer avseende utseende av valberedning och dess arbete (punkt 17)
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning och valberedningens arbete, vilka motsvarar de nu gällande, beslutas av årsstämman 2024.

1. Bolaget ska ha en valberedning som består av fyra personer som var och en är utsedda av envar av de fyra till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna (ägargrupperade) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, eller annan tillförlitlig ägarinformation som är tillgänglig för bolaget, per den 31 augusti året före årsstämman, vilka på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska även adjungeras till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som har utsett respektive ledamot ska meddelas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
2. Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna (som på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet), ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ges möjlighet att utse ledamot i valberedningen. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att återkalla sin ledamot och utse ny person till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska meddelas på bolagets webbplats så snart sådana har skett.
3. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor som ska beslutas av årsstämman:
   1. förslag till stämmoordförande,
   2. förslag till antal styrelseledamöter,
   3. förslag till styrelseordförande och övriga ledamöter,
   4. förslag till styrelsearvoden, till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot,
   5. förslag till revisor,
   6. förslag till revisorsarvode, och
   7. i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedning.
4. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning åligger valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla t.ex. sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Vid behov ska bolaget dock kunna svara för valberedningens omkostnader samt de rimliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
5. Denna instruktion ska gälla tills vidare.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 3, 9 b OCH 19-21

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2023 om 5,00 kronor per aktie.

Styrelsen föreslår vidare att 29 april 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 3 maj 2024 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör samt övriga ledande befattningshavare i Bufabs koncernledning med följande innehåll.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av stämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis. Vid sådana anpassningar ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bufabs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bufab är ett handelsföretag som erbjuder sina kunder en helhetslösning som Supply Chain Partner för inköp, kvalitetssäkring och logistik av så kallade C-komponenter. Bufabs strategi är i korthet att skapa mervärde för sina kunder genom att ta ett heltäckande globalt ansvar för deras försörjning av sådana komponenter. En helt central komponent i Bufabs strategi för långsiktigt värdeskapande i verksamheten är Bufabs globala organisation av experter inom inköp, logistik, teknik och kvalitet, så kallade ”Solutionists”. Dessa medarbetare i Bufabs dotterbolag i olika delar av världen tar fullt ansvar för kundernas försörjning och säkerställer också hållbarheten i kundernas leveranskedja. Att framgångsrikt implementera Bufabs affärsstrategi och tillvarata Bufabs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter således att Bufab kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Av den anledningen strävar Bufab efter att erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer. Ytterligare information om Bufabs affärsstrategi finns på Bufabs hemsida bufab.com/sv.

Bufab har pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen förslagit att årsstämman 2024 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga incitamentsprogram i Bufab och omfattar verkställande direktör, ledande befattningshavare samt vissa andra nyckelpersoner inom koncernen. Programmen syftar till att deltagarna genom egen investering i och flerårigt innehav av köpoptioner avseende Bufabs aktier ska kunna ta del av och motiveras till att verka för en positiv värdeutveckling för Bufab. Programmen bidrar till att Bufab kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning och därigenom skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen, vilket i förlängningen förväntas bidra till Bufabs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Ytterligare information om dessa program finns på Bufabs hemsida bufab.com/sv.

Formerna av ersättning till ledande befattningshavare, med mera

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, andra förmåner och i särskilda fall ytterligare rörlig kontantersättning. Oberoende av dessa riktlinjer kan bolagsstämman därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Fast kontantlön ska vara marknadsmässig och ska avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta kontantlönen ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella eller icke-finansiella mål utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Målen ska huvudsakligen relatera till bolagets resultatutveckling och kan vara individuella. Vidare ska målen vara relaterade till koncernens utveckling i stort, men även mål som är relaterade till det egna verksamhetsområdet kan förekomma. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare kan erbjudas individuella pensionslösningar. I den mån det är möjligt ska pensionslösningarna vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning kan vara pensionsgrundande, om det bedöms vara marknadsmässigt. Pensionspremierna får uppgå till högst 40 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare rörlig kontantersättning i särskilda fall

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att det sker tidsbegränsat och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.

Inför varje mätperiod ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets arbete, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den rörliga kontantersättningen. Mätperioderna kan vara ett eller flera år. Styrelsens bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten betalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Mellan Bufab och ledande befattningshavare får uppsägningstiden vara högst 18 månader. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska ersättningsskyldigheten för Bufab, inklusive ersättning under uppsägningstiden, maximalt motsvara 18 månaders fast kontantlön, rörlig kontantersättning samt övriga anställningsförmåner. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida ska rätt till avgångsvederlag inte föreligga.

Ledande befattningshavare ska utöver ovanstående kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta månatliga kontantlönen vid tidpunkten för uppsägning och den lägre inkomst som kan erhållas, rimligen kan förväntas erhållas eller skulle ha erhållits efter rimlig ansträngning av befattningshavaren.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begräsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

I ersättningsutskottets arbete ingår att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslag för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta om att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bufabs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bufabs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter

I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2021 innebär förslaget till årsstämman 2024 att verkställande direktören ska kunna erhålla en årlig rörlig kontantersättning som uppgår till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen, jämfört med tidigare högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram genom (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram (punkt 20)
I likhet med tidigare år föreslår styrelsen att årsstämman 2024 beslutar om att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”Programmet”), i linje med villkoren för 2023 års incitamentsprogram. Programmet, som föreslås omfatta omkring 30 nyckelpersoner i Bufab-koncernen, innebär i huvudsak att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Bufab AB (publ) återköpta aktier i bolaget och att de deltagare som kvarstår som anställda inom koncernen efter tre år och fortfarande innehar köpoptioner kan erhålla en subvention i form av bruttolönetillägg motsvarande erlagd premie för vid tidpunkten för utbetalningen innehavda köpoptioner.

Programmet består formellt av (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram i enlighet med följande.

(A) Beslut om utställande av köpoptioner på aktier i Bufab

1. Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 210 000, motsvarande cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie i bolaget under perioden från och med den 15 maj 2027 till och med den 15 november 2027. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (”marknadsmissbruksförordningen”) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
   
2. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 115 procent av det volymvägda medeltalet av stängningskurserna för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller före styrelsens beslut om tilldelning av köpoptionerna.
   
3. Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma Bufab-koncernens VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Därvid ska VD kunna köpa högst 30 000 köpoptioner. Övriga deltagare delas beroende på senioritet in i två kategorier om vardera omkring 15 personer, som ska kunna köpa högst 10 000 respektive högst 5 000 köpoptioner per person.
   
4. Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.
   
5. Köpoptionerna ska enligt styrelsens beslut mot betalning tilldelas VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med i punkterna c) och d) angivna riktlinjer. Tilldelning beräknas ske under andra kvartalet 2024.
   
6. Tilldelning av köpoptioner enligt punkt e) ska ske till marknadsmässigt värde beräknat av Ernst & Young AB som oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, köpoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under köpoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av köpoptionerna (strike price). Några kriterier för tilldelning i Programmet uppställs inte eftersom köpoptionerna förvärvas till marknadspris.
   
7. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
   
8. Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
   
9. Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
   
10. I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet bemyndigas styrelsen att besluta om en subvention i form av bruttolönetillägg, maximalt motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under juni 2027 och förutsätter att deltagaren vid den tidpunkten fortfarande kvarstår i sin anställning eller annan motsvarande anställning inom Bufab-koncernen, samt innehar sina köpoptioner. Om deltagare har avyttrat del av sina köpoptioner ska deltagarens subvention maximalt motsvara erlagd premie för deltagarens vid tidpunkten för utbetalningstillfället innehavda köpoptioner.
    
11. Bolaget har rätt men inte någon skyldighet att, själva eller via tredje part, återköpa köpoptioner till ett pris motsvarande högst marknadsvärdet i syfte att underlätta deltagarens utnyttjande av resterande köpoptioner förvärvade under Programmet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
    
12. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

I syfte att säkerställa Bufabs leverans av aktier till deltagarna i Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma förvärva högst 210 000 aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

(C) Beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till deltagarna i Programmet överlåter upp till 210 000 av bolagets återköpta aktier för det fastställda lösenpriset (med förbehåll för eventuella omräkningar). Överlåtelse ska ske under den tid som deltagarna har rätt att utnyttja köpoptionerna för förvärv av aktier i enlighet med villkoren för Programmet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge Bufab möjlighet att leverera aktier i bolaget till deltagarna i Programmet.

Aktier som har förvärvats av bolaget och som inte överlåts till deltagare i Programmet får överlåtas till deltagare i tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som bolagsstämman i bolaget beslutar om. Även sådana aktier som förvärvats av bolaget inom ramen för tidigare års incitamentsprogram får överlåtas till deltagare i Programmet, tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Överlåtelse ska ske i överensstämmelse med tillämpliga regler för aktuellt incitamentsprogram.

Utspädning, kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Programmet medför ingen utspädning av befintliga aktieägares andel av rösterna och kapitalet i bolaget eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i bolaget. Programmet motsvarar ca 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Baserat på faktiskt deltagande i 2021, 2022 och 2023 års incitamentsprogram utgör dessa, tillsammans med Programmet som föreslås inför årsstämman 2024, totalt 1,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

Kostnaderna för Programmet utgörs av den subvention som under juni 2027 kan komma att erläggas enligt ovan, de sociala avgifter som belöper på denna subvention, samt finansieringskostnaden för återköpta aktier. Den totala kostnaden uppskattas till cirka 20 MSEK efter bolagsskatt över Programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 19 MSEK som bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna.

Programmet kommer under sin löptid att påverka nyckeltalet resultat per aktie positivt genom bolagets återköp av aktier och negativt på grund av bolagets överlåtelse av de återköpta aktierna till deltagarna i Programmet samt den ovan beskrivna kostnaden. Nettoeffekten på nyckeltalet resultat per aktie blir maximalt 0,6 % under Programmets löptid. Utgiften för bolagets återköp av egna aktier beräknas uppgå till cirka 84 MSEK och kommer att påverka kassaflöde, likviditet och eget kapital i samband med att återköp genomförs under Programmets löptid. Efter Programmets löptid förväntas ovan nämnda effekter neutraliseras. I övrigt bedöms Programmet medföra endast oväsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.

Motiv för Programmet och dess beredning

Bolaget har sedan 2017, efter beslut av årsstämman respektive år, implementerat ett årligt återkommande långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram omfattande köpoptioner, på villkor som i allt väsentligt motsvarar det nu föreslagna Programmet. De tidigare beslutade incitamentsprogrammen har enligt styrelsens bedömning hittills uppfyllt sina syften. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2024 beslutar om ett motsvarande incitamentsprogram. Motivet för genomförandet av Programmet är att nyckelpersoner inom Bufab-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att nyckelpersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bufab. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bufab-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Styrelsen anser att programmet är rimligt till sin omfattning och kostnadseffektivt. De nyckelpersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter för koncernen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att Programmet har en positiv effekt på Bufab-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Förslaget till Programmet har beretts av bolagets ersättningsutskott i samråd med bolagets styrelse. Bolagets ledning har inte deltagit i beredningen. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkt 19 (A) – (C) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet.

Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor.

• Högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas, med förbehåll för att bolaget dock alltid lägst ska inneha ett sådant antal aktier som bolaget behöver för att säkerställa leverans av aktier under bolagets pågående köpoptionsbaserade incitamentsprogram (inklusive eventuella omräkningar).
• Överlåtelse av bolagets egna aktier får enbart ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna överlåta sådana aktier som bolaget återköpt i syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för något av bolagets köpoptionsbaserade incitamentsprogram, men som sedermera, bland annat till följd av incitamentsprogrammens struktur, inte har behövts för att genomföra leverans av aktier till deltagare i sådana incitamentsprogram.

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 38 110 533 aktier motsvarande sammanlagt 38 110 533 röster. Av dessa aktier innehas 222 653 av bolaget självt och får därför inte företrädas vid årsstämman.

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på Bufabs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, samt Bufabs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 18 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen), 19-21, liksom valberedningens förslag till beslut under punkterna 2 och 11-17, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com senast den 4 april 2024.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

H. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Värnamo i mars 2024
Bufab AB (publ)

STYRELSEN