KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRIOX AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per onsdagen den 3 maj 2023, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast fredagen den 5 maj 2023.

Anmälan ska göras via e-post till [email protected] eller skriftligen till Briox AB (publ), att. Emma Bauge, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 3 maj 2023, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringsmän,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut angående fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning,
8. Beslut angående dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
9. Beslut angående ansvarsfrihet för styrelselens ledamöter och verkställande direktören,
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter,
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode,
12. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter,
13. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026,
14. Beslut om makulering av incitamentsprogram 2022/2025,
15. Beslut om emissionsbemyndigande,
16. Stämmans avslutande.

Aktieägarnas beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Aktieägarna föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägarna föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter. Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Aktieägarna föreslår att ett oförändrat fast arvode om totalt 1 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 12: Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter

Aktieägarna föreslår omval av Johan Rutgersson, Helena Westin, Daniel de Sousa, Martin Jönsson, Mikael Lindblom och Erik Hammarberg för tiden intill nästa årsstämma. Aktieägarna föreslår vidare att Erik Hammarberg väljs till styrelsens ordförande.

Aktieägarna föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till -22 678 TKR, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2022.

Punkt 13: Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktör Johan Nordqvist och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Incitamentsprogram 2023/2026”), genom emission av högst 1 350 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2023/2026

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till verkställande direktör Johan Nordqvist och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör Johan Nordqvist samt nyckelpersoner. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2023/2026 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera verkställande direktör och nyckelpersoner i Briox-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske senast den 31 juli 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4. Teckningsoptionerna emitteras till bolaget och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
5. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 i Briox AB,
   Underbilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med 11 april 2023 till och med den 9 maj 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 maj 2026 till och med den 31 augusti 2026;
   4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   5. att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
6. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 410 104,170854 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader
Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2023/2026 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2023/2026. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2023/2026 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2023/2026 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 14: Beslut om makulering av teckningsoptioner i incitamentsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av inrättandet av Incitamentsprogram 2023/2026, att bolagsstämman fattar beslut om makulering av de 1 350 000 teckningsoptioner som emitterades inom ramen för incitamentsprogram 2022/2025, antagna av årsstämman den 6 maj 2022 och registrerade hos Bolagsverket den 16 maj 2022.

Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet, inklusive ökning av aktiekapitalet som sker i samband med utnyttjande av eventuella teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats med utnyttjande av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 57 284 527 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________

Stockholm i april 2023

Styrelsen