KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRIOX AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per torsdagen den 2 maj 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast måndagen den 6 maj 2024.

Anmälan ska göras via e-post till [email protected] eller skriftligen till Briox AB (publ), att. Emma Bauge, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 2 maj 2024, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 6 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringsmän,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut angående fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning,
8. Beslut angående dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
9. Beslut angående ansvarsfrihet för styrelselens ledamöter och verkställande direktören,
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter,
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode,
12. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter,
13. Beslut om emissionsbemyndigande, och
14. Stämmans avslutande.

Aktieägarnas beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Aktieägarna föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägarna föreslår att bolagets styrelse ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter. Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Aktieägarna föreslår att ett oförändrat fast arvode om totalt 1 280 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 12: Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter

Aktieägarna föreslår omval av Erik Hammarberg, Helena Westin, Daniel de Sousa, Martin Jönsson och Mikael Lindblom för tiden intill nästa årsstämma. Aktieägarna föreslår vidare att Erik Hammarberg omväljs till styrelsens ordförande. Johan Rutgersson har avböjt omval till styrelsen.

Aktieägarna föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2023.

Punkt 13: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet, inklusive ökning av aktiekapitalet som sker i samband med utnyttjande av eventuella teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats med utnyttjande av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 66 609 915 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________

Stockholm i april 2024

Styrelsen