KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRIOX AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per torsdagen den 28 april 2022, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast måndagen den 2 maj 2022.

Anmälan ska göras via e-post till [email protected] eller skriftligen till Briox AB (publ), att. Emma Bauge, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 28 april 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 2 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringsmän,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut angående fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning,
8. Beslut angående dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen,
9. Beslut angående ansvarsfrihet för styrelselens ledamöter och verkställande direktören,
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode,
11. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter,
12. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
13. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare,
14. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram,
15. Beslut om förlängning av löptiden för incitamentsprogram 2017/2020,
16. Beslut om emissionsbemyndigande,
17. Beslut om makulering av incitamentsprogram 2021/2024,
18. Stämmans avslutande.

Aktieägarnas beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Aktieägarna föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Aktieägarna föreslår att ett fast arvode om totalt 1 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter

Aktieägarna föreslår omval av Johan Rutgersson, Helena Westin, Daniel de Sousa, Martin Jönsson och Mikael Lindblom samt nyval av Erik Hammarberg för tiden intill nästa årsstämma. Aktieägarna föreslår vidare att Erik Hammarberg väljs till styrelsens ordförande.

Aktieägarna föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8: Beslut angående dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till -20 638 TKR, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2021.

Punkt 12: Beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen (exklusive Mikael Lindblom) föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande huvudsakliga villkor.

Antal aktier och aktiekapitalets ökning

Emissionen omfattar nyemission av högst 4 931 507 aktier.

Vid full teckning i emissionen kommer bolagets aktiekapital att öka med 1 498 097,47 kronor.

Rätt att teckna aktier och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Mikael Lindblom.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra ett utökat ägande av Mikael Lindblom. Han har en stark bakgrund i att bygga framgångsrika tillväxtbolag så som Medius och Einride. Lindbloms nya roll som aktiv storägare i Briox i kombination med en skyndsam och kostnadseffektiv process för att tillföra ytterligare rörelsekapital anses därmed ligga i Briox och dess aktieägares intresse.

Teckningskurs avseende aktier samt grund för teckningskurs

För varje tecknad aktie ska erläggas 3,65 kronor. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckningskursen har fastställts av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare baserat på marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiens volymviktade genomsnittskurs under perioden 18 februari 2022 - 31 mars 2022.

Teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på särskild teckningslista inom tiden från och med den 18 maj 2022 till och med den 1 juni 2022. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas kontant till ett av bolaget anvisat konto inom två bankdagar från det att tecknaren fått besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Mikael Lindblom har ingått lock up-avtal med bolaget och har sålunda åtagit sig att inte sälja vidare aktier i 365 dagar och Mikael har lämnat ett garantiåtagande motsvarande 6 560 811 aktier.

Mikael Lindblom har inte deltagit i förslagets beredning.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Anledningen till majoritetskravet är att beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen

Punkt 13: Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare

För att stärka bolagets finansiella ställning och därmed möjliggöra en fortsatt och ökad satsning, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare på följande huvudsakliga villkor.

Antal aktier och aktiekapitalets ökning

Emissionen omfattar nyemission av högst 6 888 555 aktier. Vid full teckning i emissionen kommer bolagets aktiekapital att öka med 2 092 611,21 kronor.

Rätt att teckna aktier 

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier, varvid en (1) befintlig aktie ger fem (5) teckningsrätter och trettiotre (33) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare vid beslutet eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp. 

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i emissionen är måndagen den 16 maj 2022. 

Teckningskurs avseende aktie samt grund för teckningskurs

För varje tecknad aktie ska erläggas 3,65 kronor. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare baserat på ett bedömt investerarintresse. 

Teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom kontant betalning till ett av bolaget anvisat konto inom tiden från och med den 18 maj 2022 till och med den 1 juni 2022. För aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter anmäls teckning på särskild teckningslista och betalning erläggs i enlighet med betalningsinstruktioner för sådan teckning. 

Rätt till utdelning 

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Övrigt 

Bolaget har säkerställt att emissionen blir tecknad till minst 100 procent genom teckningsförbindelser, emissionsgarantier och avsiktsförklaringar.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktör Johan Nordqvist och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Incitamentsprogram 2022/2025”), genom emission av högst 1 350 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2022/2025
1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till verkställande direktör Johan Nordqvist och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör Johan Nordqvist samt ledningspersoner. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori:

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera verkställande direktör och nyckelpersoner i Briox-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
2. Teckning ska ske senast den 31 juli 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
3. Teckningsoptionerna emitteras till bolaget och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
4. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025 i Briox AB,
   Bilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med 4 april 2022 till och med den 4 maj 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 maj 2025 till och med den 31 augusti 2025;
   4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   5. att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
5. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 410 104,17 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
6. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Villkor för deltagande
Bolagets VD innehar 600 000 teckningsoptioner i Bolaget sedan tidigare, utgivna av årsstämman den 28 april 2021 inom ramen för incitamentsprogram 2021/2024. För deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025 krävs att bolagets VD överlåter dessa teckningsoptioner till Bolaget. Teckningsoptioner som överlåts till Bolaget kommer inte vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier i Bolaget.

Kostnader
Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2022/2025 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2022/2025. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2022/2025 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 15: Beslut om förlängning av löptiden för incitamentsprogram 2017/2020,

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att förlänga löptiden med två år vad gäller rätt till nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner via incitamentsprogram 2017/2020. Enligt nuvarande villkor ger teckningsoptionerna en rätt till nyteckning av aktier i bolaget fram till och med den 29 juni 2023 (efter förlängning av teckningstiden beslutad av årsstämman den 28 april 2020). Förslaget innebär således att nyteckning kan ske till och med den 29 juni 2025.

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Anledningen till majoritetskravet är att beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen.

Punkt 16: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet, inklusive ökning av aktiekapitalet som sker i samband med utnyttjande av eventuella teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats med utnyttjande av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17: Beslut om makulering av teckningsoptioner i incitamentsprogram 2021/2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om makulering av de 1 350 000 teckningsoptioner som emitterades inom ramen för incitamentsprogram 2021/2024, antagna av årsstämman den 28 april 2021 och registrerade hos Bolagsverket den 4 maj 2021. Samtliga teckningsoptioner tecknades av och tilldelades bolaget men endast 600 000 teckningsoptioner överläts till bolagets VD inom ramen för incitamentsprogrammet 2021/2024. Makulering av de 600 000 teckningsoptionerna som överläts till bolagets VD är därmed villkorat av att dessa överlåts från bolagets VD till bolaget, vilket är ett villkor för deltagande i incitamentsprogram 2022/2025 (se beslutspunkt 14 för ytterligare information.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 45 464 465 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________

Stockholm i april 2022

Styrelsen