KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRIOX AB (PUBL)

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 20 april 2021,
• dels senast tisdagen den 27 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 20 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 22 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Briox AB (publ), att. Emma Bauge, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsförmuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

För information om behandling av personuppgifter, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Val av en eller två justeringsmän,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Godkännande av dagordning,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut angående fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning,
8. Beslut angående dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen,
9. Beslut angående ansvarsfrihet för styrelselens ledamöter och verkställande direktören,
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode,
11. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter,
12. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram,
13. Beslut om ändring av bolagsordningen,
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust,
15. Beslut om emissionsbemyndigande,
16. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen, och
17. Stämmans avslutande.

Aktieägarnas beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Aktieägarna föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Aktieägarna föreslår att ett fast arvode om totalt 1 280 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter

Aktieägarna föreslår omval av Johan Rutgersson, Helena Westin och Daniel de Sousa samt nyval av Mikael Lindblom och Martin Jönsson för tiden intill nästa årsstämma. Jens Collskog har avböjt omval. Aktieägarna föreslår vidare att Johan Rutgersson omväljs till styrelsens ordförande.

Aktieägarna föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 2: Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att advokat Josefin Rosenhall, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 20 april 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 8: Beslut angående dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till -14 571 920 kronor, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2020.

Punkt 12: Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktör Johan Nordqvist och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Incitamentsprogram 2021/2024”), genom emission av högst 1 350 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2021/2024

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av verkställande direktör Johan Nordqvist och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). De teckningsoptioner som inte initialt tecknas av Deltagarna ska tecknas av bolaget självt för efterföljande överlåtelse till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från bolagets styrelse. Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör Johan Nordqvist, Emil Eriksson, Jenny Karlsson, Johanna Hannus och nyrekryteringar. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori:

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera verkställande direktör och nyckelpersoner i Briox-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
2. Teckning ska ske senast den 31 juli 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
3. Teckningsoptionerna emitteras mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
4. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2021/2024 i Briox AB,
   Bilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med 26 februari 2021 till och med 26 april 2021, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 april 2021 till och med den 31 juli 2021;
   4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   5. att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
5. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 485 009,594419193 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
6. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2021/2024 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2021/2024. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2021/2024 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2021/2024 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränsen för aktiekapitalet i 4 §, varigenom följande skrivning i 4 § ändras: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor fördelat på lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 aktier.” Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor fördelat på lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 aktier.”

Villkor

Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränsen för aktiekapitalet enligt dagordningspunkt 13 är villkorat av att stämman även fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust enligt dagordningspunkt 14.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14: Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för att täcka den ansamlade förlusten.
• Aktiekapitalet ska minskas med 36 200 000 kronor.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Villkor

Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust enligt dagordningspunkt 14 är villkorat av att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränsen för aktiekapitalet enligt dagordningspunkt 13.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet, inklusive ökning av aktiekapitalet som sker i samband med utnyttjande av eventuella teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats med utnyttjande av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 36 526 248 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 18 april 2021, till adress Briox AB (publ), att. Emma Bauge, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se och på bolagets huvudkontor med adress Södra Järnvägsgatan 4A i Växjö senast torsdagen den 23 april 2021. Upplysningarna kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Södra Järnvägsgatan 4A i Växjö samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________

Stockholm i mars 2021

Styrelsen

För mer information:

Johan Rutgersson
Styrelseordförande Briox
[email protected]
+46 708 157 200

Om Briox:

Briox utvecklar och säljer webbaserade program för bland annat bokföring och fakturering. Kunderna till Briox är redovisningsbyråer, små och medelstora företag, skolor och föreningar. Briox har kontor i Finland, Estland, Lettland och Litauen. Briox grundades 2010 i Växjö, Sverige och Briox AB (BRIOX) är idag listat på NGM Nordic SME.