KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRINOVA FASTIGHETER AB (PUBL)

Aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556840–3918, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021. Med anledning av den pågående Coronapandemin kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021, och
• dels senast tisdagen den 4 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Brinova Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller

fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 84 382 406 aktier, varav 19 200 000 aktier av serie A och 65 182 406 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 257 182 406, varav 192 000 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 65 182 406 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020;
2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen
12. Godkännande av ersättningsrapport
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av föregående årsstämma har valberedningen bestått av (i) Anders Nelson, utsedd av Backahill AB, (ii) Erik Selin (styrelsens ordförande), utsedd av Fastighets AB Balder (publ), och (iii) Lars Ljungälv, utsedd av ER-HO Förvaltning AB. Ordförande i valberedningen har varit Anders Nelson. Erik Selin (styrelsens ordförande) har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Mikael Hofmann, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2020, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 120 000 (120 000) kronor vardera till styrelseledamöterna, förutom till Lennart Mauritzson och Erik Selin som inte ska erhålla något styrelsearvode. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Erik Selin, Johan Ericsson, Anders Jarl, Lennart Mauritzson och Johan Tollgerdt. Anneli Jansson har avböjt omval. Nyval föreslås av Anna Nordström Carlsson som styrelseledamot. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Erik Selin.

Anna Nordström Carlsson är för närvarande styrelseordförande i Navet Holding AB, Navet Aktiebolag, Media Evolution Southern Sweden AB, Media Evolution City i Malmö AB och Film i Skåne Aktiebolag. Hon är även Head of Marketing and Communication hos Malmö FF. Hon har tidigare haft olika ledande befattningar hos EhrenstråhleDDB, FEW Agency, Wonderleap & Eight och Wonderleap AB.

För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats,

www.brinova.se.

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med styrelsens rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att auktoriserade revisorn Per Karlsson kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall Ernst & Young Aktiebolag utses till revisor.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören, styrelseledamöter och de personer som ingår i Bolagets bolagsledning (”Ledande Befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets övergripande målsättning med verksamheten är att skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna. Detta ska ske genom att utveckla och förvalta hyresbostäder och samhällsfastigheter belägna på utvalda orter med goda kommunikationer, att verka lokalt nära sina samarbetspartners och hyresgäster genom egen närvaro på de orter där Bolaget är etablerat, samt genom att samverka med aktörer inom samhällssektorn. Hållbarhet är en central del i Bolagets affär där de prioriterade områdena är att bidra till en bättre miljö genom energieffektiva lösningar i fastigheterna och att vara en ansvarstagande arbetsgivare som attraherar och utvecklar sina medarbetare. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets hemsida www.brinova.se.

För att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och på så sätt skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna, ska Bolaget erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att Ledande Befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig ersättning.

Formerna av ersättning m.m.

Marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor är en förutsättning för att behålla och, vid behov, rekrytera personer till bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer så som befattning, prestation och individuell kvalifikation. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta grundlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta grundlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig lön

Det utgår ingen rörlig ersättning till ledande befattningshavare.

Pensionsförmåner

Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 35 procent av fast årlig grundlön. Pensionsåldern är 65 år. Personer i bolagsledningen ska ha avgiftsbestämda pensionsplaner om inte personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser

Andra förmåner

Andra förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta personens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån och får uppgå till maximalt 25 procent av fast årlig grundlön.

Upphörande av anställning

För verkställande direktören gäller, vid uppsägning från bolagets sida, en uppsägningstid om 12 månader. Något avgångsvederlag ska inte utgå. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida är uppsägningstiden 6 månader. Övriga ledande befattningshavare har, vid uppsägning från bolagets sida, en uppsägningstid om sex månader. Något avgångsvederlag utgår inte. Vid uppsägning från övriga ledande befattningshavares sida är uppsägningstiden tre månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid framtagande av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till personer i bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till

styrelseledamöter och bolagsledningen som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen.

Verkställande direktörens och vice verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga personer i bolagsledningen i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören ersättningsnivåer för övriga personer i bolagsledningen.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Punkt 12 ­– Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B om sammantaget högst 20 procent av aktiekapitalet per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget vid förvärv av fastigheter

eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Styrelsen föreslår att en ny punkt 12 införs i bolagsordningen med följande lydelse:

”§ 12. Fullmaktsinsamling samt poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Brinova Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.brinova.se och på Bolagets kontor med adress Landskronavägen 23, 252 32 Helsingborg senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Landskronavägen 23, 252 32 Helsingborg samt på Bolagets webbplats, www.brinova.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Helsingborg i mars 2021

Brinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen