Kallelse till årsstämma i Brandbee Holding AB
Aktieägarna i BrandBee Holding AB, org.nr 559046-7717 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 april 2022, kl. 10 på Karlavägen 58, 5tr i Stockholm.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 april 2022, dels anmäla sig till årsstämman senast den 25 april 2022, per post till BrandBee Holding AB, Karlavägen 58, 5tr, 114 49 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer.
Ombud
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före årsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, brandbee.com/investor, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om
a) ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier), och
b) sammanläggning av aktier
13. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om ändring av villkor för 125 000 000 teckningsoptioner
15. Beslut om ändring av villkor för 55 000 000 teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8 b – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Förslag till arvode till styrelsen kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast en vecka innan stämman.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelse och revisor
Förslag till styrelse kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast en vecka innan stämman.
Det föreslås att Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisionsbolag med Per Karlsson som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – a) ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier
Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut.
a) Ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier)
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att § 5 (Antal aktier) i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse.
” § 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 120 000 000 aktier och högst 480 000 000 aktier.
b) Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 10:1 genom att 10 aktier sammanläggs till 1 aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av Bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–9 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 10, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.
Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.
Punkt 14 – Beslut om ändring av villkor för 125 000 000 teckningsoptioner
Aktieägarna i Bolaget beslutade på årsstämman den 7 maj 2021 om emission av 125 000 000 teckningsoptioner som ett led i ett incitamentsprogram för VD och anställda m fl. Teckningsoptionerna registrerades av Bolagsverket den 2 juni 2021. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 31 oktober 2021 till och med den 31 december 2022 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 0,12 kr per tecknad aktie. Styrelsen föreslår att villkoren för teckningsoptionerna ändras på så sätt att teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske till och med den 31 maj 2024. Punkt 3.1 i § 3 i villkoren för teckningsoptionerna erhåller därmed följande lydelse. ” Innehavare skall äga rätt att, för varje optionsrätt, från och med den 31 oktober 2021 till och med den 31 maj 2024, teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie.” Om årsstämman fattar beslut om sammanläggning kommer motsvarande omräkning ske av teckningsoptionerna.
Skälet till förslaget är att Bolaget genom en villkorsändring dels ger incitamentsprogrammet en vedertagen längd om ca tre år och dels ger optionsinnehavarna möjlighet att uppnå ställda mål vilket bedöms vara till fördel för både aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader med anledning av ändringen.
Punkt 15 – Beslut om ändring av villkor för 55 000 000 teckningsoptioner
Aktieägarna i Bolaget beslutade på årsstämman den 7 maj 2021 om emission av 55 000 000 teckningsoptioner som ett led i ett incitamentsprogram för styrelsen i Bolaget. Teckningsoptionerna registrerades av Bolagsverket den 2 juni 2021. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 31 oktober 2021 till och med den 31 december 2022 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 0,12 kr per tecknad aktie. Aktieägare i Bolaget föreslår att villkoren för teckningsoptionerna ändras på så sätt att teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske till och med den 31 maj 2024. Punkt 3.1 i § 3 i villkoren för teckningsoptionerna erhåller därmed följande lydelse. ”Innehavare skall äga rätt att, för varje optionsrätt, från och med den 31 oktober 2021 till och med den 31 maj 2024, teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie.” Om årsstämman fattar beslut om sammanläggning kommer motsvarande omräkning ske av teckningsoptionerna.
Skälet till förslaget är att Bolaget genom en villkorsändring dels ger incitamentsprogrammet en vedertagen längd om ca tre år och dels ger optionsinnehavarna möjlighet att uppnå ställda mål vilket bedöms vara till fördel för både aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader med anledning av ändringen.
Övriga upplysningar och handlingar
För giltigt beslut enligt punkt 12 och 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 14 och 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullmaktsformulär kommer från och med den 8 april 2022 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www. brandbee.com/investor. Övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor, Karlavägen 58, 5tr, 114 49 Stockholm från och med två veckor före årsstämman. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Bolaget har 1 893 276 752 aktier och röster.
Stockholm i mars 2022
BRANDBEE HOLDING AB
Styrelsen