Kallelse till årsstämma i BrainCool AB (publ)
Aktieägarna i BrainCool AB (publ), org. nr. 556813-5957 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 26 juni 2024, kl. 13.00 på Medicon Village, Scheelevägen 14 i Lund (lokalen Bioforum byggnad 406).
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 juni 2024;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 19 juni 2024.
Anmälan om deltagande ska ske via e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras skriftligen till BrainCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).
Ombud och fullmakt
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida www.braincool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 juni 2024. Sådan tillfällig registrering (s. k. rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 19 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning:
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter, respektive ansvarsfrihet åt verkställande direktören
9 Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
14. Stämman avslutas
Förslag till beslut
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Anders Jemail utses till stämmans ordförande.
Punkt 8.b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman disponerar över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2023.
Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Flertalet av de större aktieägarna i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.
Vidare föreslås att ett (1) auktoriserat revisionsbolag utses.
Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Flertalet av de större aktieägarna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att arvode till bolagsstämmovalde styrelseledamöter ska utgå med 6 prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med vardera 3,5 prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.
Punkt 11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Flertalet av de större aktieägarna i Bolaget föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ordinarie ledamöter Hans Henriksson och Oscar Engellau samt nyval av Klaus Bratlie, Jens Lindberg och Michelle Hessius. Hans Henriksson föreslås som ordförande. Roger Henriksson har avböjt omval som ordinarie ledamot, men kvarstår som senior rådgivare till Bolaget. Information om föreslagna omvalda ledamöter finns på Bolagets hemsida www.braincool.se. Information om föreslagna nya styrelseledamöter kommer presenteras på Bolagets hemsida i god tid före årsstämman.
Styrelsen föreslår omval till revisor av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som har meddelat att om det blir valt så kommer Johan Rönnbäck utses till huvudsaklig revisor.
Punkt 12. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 antar följande instruktion för valberedningen och principer för hur den utses.
Det ankommer på valberedningen att inför årsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner det påkallat att till årsstämma föreslå ändring av ifrågavarande principer.
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna per den 31 december utser var sin ledamot. Aktieägare kan välja att ej utse ledamot, varpå nästa aktieägare i fallande storleksordning får utse en ledamot. Ledamot utsedd av den största aktieägaren är sammankallande.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast en månad före årsstämma. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den aktieägare som utsett ledamoten frivilligt ställer sin plats till förfogande, ska kvarvarande ledamöter välja att utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.
I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:
- ordförande vid årsstämman,
- antal samt förslag om bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
- styrelsens ordförande,
- arvode till icke anställda styrelseledamöter,
- i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden, och
- i förekommande fall, principer för val av ledamöter till valberedningen och valberedningens uppdrag.
Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman.
Valberedningen ska på årsstämman lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.
Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.
Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av teckningsoptioner till Europeiska Investeringsbanken (”EIB”) i samband med eventuellt utnyttjande av den beviljade lånefaciliteten.
Bakgrunden till emissionen samt grunden för att teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt är att Bolaget i december 2023 ingått ett avtal om lånefacilitet med EIB innehållande ett åtagande för Bolaget att, som en del av ersättningen till EIB, vederlagsfritt emittera teckningsoptioner till EIB om och i den utsträckning Bolaget utnyttjar lånemöjligheten. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna uppfylla sina avtalsförpliktelser enligt nämnda avtal. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att besluten biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelser finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.braincool.se. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Upplysningar på stämman
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
Lund i maj 2024
BrainCool AB (publ)
STYRELSEN
KONTAKT
BrainCool AB (publ)
Jon Berg, VD
+46 722 50 91 19
[email protected]
www.braincool.se
Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB.
OM BRAINCOOL AB
BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund.
