Kallelse till årsstämma i Boozt AB

Aktieägarna i Boozt AB (nedan “Bolaget” eller ”Boozt”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2022. Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen 27 april 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid Euronext Securities i Danmark)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022, och anmäla sig senast tisdagen den 26 april 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina stamaktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 21 april 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities i Danmark

Aktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022, och anmäla sig senast tisdagen den 26 april 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina stamaktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities i Danmark (tidigare VP Securities A/S) måste därför begära hos Euronext Investor Services att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering ska göras i god tid och senast onsdagen den 20 april 2022 kl. 09:00 till Euronext Securities genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per brev till Nicolai Eigtveds Gade 8, DK- 1402 Copenhagen K, Danmark, per e-post till [email protected] eller via Euronext InvestorPortalen eller www.vp.dk/gf. Blankett för registrering tillhandahålls av Euronext Securities och finns tillgänglig på www.booztgroup.com/arsstamma. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Computershare AB anmäla sig till årsstämman genom att avge sin förhandsröst även senare, dock senast tisdagen den 26 april 2022.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har stamaktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 26 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”Boozt AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med svenskt BankID eller danskt NemID, avge sin poströst elektroniskt via Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Boozt AB, Att: AGM/Årsstämma, Box 4535, 203 20 Malmö, senast söndagen den 17 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, senast fredagen den 22 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Hyllie Boulevard 35, 215 37 Malmö samt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma, senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor.

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 67 467 637 aktier, varav 65 498 601 är stamaktier med en röst vardera och 1 969 036 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 65 695 504,6 röster. Bolaget innehar samtliga 1 969 036 utestående C-aktier, motsvarande 196 903,6 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av
   1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
   2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av
   1. arvoden åt styrelsen.
   2. arvoden åt revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
11. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om instruktion för valberedningen.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier.
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen, som utgjorts av Anders Lund (ordförande), utsedd av BLS Capital Fondsmæglerselskab A/S, Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Claus Wiinblad, utsedd av Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), samt styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Caroline Sjösten, representerande Swedbank Robur Fonder AB, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Uppdraget att justera protokollet innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 1 849 864 954 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 8 a: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 8 b: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9 a: Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 125 000 kr till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 450 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 250 000 kr till revisionsutskottets ordförande (oförändrat jämfört med föregående år), med 175 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 150 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 100 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år).

Punkt 9 b: Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Henrik Theilbjørn, Jón Björnsson, Cecilia Lannebo, Luca Martines, Julie Wiese och Aileen O’Toole omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Benjamin Büscher väljs som ny ordinarie styrelseledamot, samt att Henrik Theilbjørn omväljs som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Kent Stevens Larsen har avböjt omval.

Benjamin Büscher, född 1981, har under sin karriär främst arbetat inom logistikområdet och har haft flera positioner inom Rhenus AG (2002-2007), DB Schenker (2007-2008), Avnet Inc. (2008-2015), Schachinger Logistic (2016-2017) och Adidas AG (2017-). Benjamin Büscher är för närvarande Senior Vice President SCM – Global Logistics & Distribution på Adidas AG. Benjamin Büscher är tysk medborgare.

Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi (Betriebswirt (VWA)) och masterexamen i företagsekonomi (Dipl.-Kaufmann (FH)).

Övriga nuvarande befattningar: -

Aktieägande i Bolaget: -

Ytterligare information om den kandidat som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande. Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com.

Punkt 11: Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Didrik Roos fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att följande instruktion för valberedningen antas.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti, jämte styrelsens ordförande. Med “största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista augusti 2022.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista augusti blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna föreslag till:

(a) val av ordförande på stämman;

(b) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(c) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete;

(d) val av revisor samt ersättning till denne; samt

(e) principer för utseende av valberedningen.

På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 10 procent av totalt antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram ("LTI 2022") för Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

1. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram

Bakgrund

Under 2019, 2020 och 2021 beslutades det att införa långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021). Som noterades i samband med förslagen till dessa incitamentsprogram så var det långsiktiga incitamentsprogrammet, efter att ha utvärderats av styrelsen, planerat att vara årligen återkommande. Styrelsen har utvärderat de tidigare incitamentsprogrammen och har funnit att de har fungerat väl. Styrelsen har därför beslutat att föreslå ett liknande program detta år.

Det övergripande syftet med LTI 2022 är att sammanlänka Bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2022 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2022 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Villkor för LTI 2022

1. LTI 2022 föreslås omfatta totalt cirka 180 deltagare bestående av ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på fyra kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2022 ha rätt att erhålla vederlagsfria stamaktier i Bolaget ("Prestationsaktier").
2. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 850 000.
3. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas till deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan:

Styrelsen ska, inom det maximala antalet som anges ovan, besluta om det maximala antalet Prestationsaktier som varje enskild deltagare i respektive kategori ska kunna tilldelas.

Vid bestämmande av det maximala antalet Prestationsaktier som verkställande direktören kan tilldelas i LTI 2022 har styrelsen tillämpat en riktlinje enligt vilken den totala årliga ersättningen till verkställande direktören, i form av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning och långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, inte får överstiga ett belopp motsvarande 3,5 gånger den verkställande direktörens årliga fasta kontanta lön. Följaktligen får det sammanlagda värdet av den rörliga kontantersättning och långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram inte överstiga ett belopp motsvarande 2,5 gånger den årliga fasta kontanta lönen. Vid tillämpningen av denna riktlinje har styrelsen värderat Prestationsaktierna i LTI 2022 med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de fem handelsdagarna omedelbart före den 23 mars 2022 (dagen före datumet för kallelsen till årsstämman). Enligt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2021 får den rörliga kontantersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgå till maximalt 70 procent av den fasta årliga kontanta lönen. Styrelsen noterar därför att det maximala antalet Prestationsaktier som verkställande direktören kan tilldelas i LTI 2022 ligger väl inom riktlinjen. Styrelsen avser att tillämpa samma riktlinje under kommande år.

1. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren, med förbehåll för vissa sedvanliga så kallade good leaver-undantag, har fortsatt att vara anställd av Bolaget fram till den 27 april 2025.
2. De prestationsmål ("Prestationsmålen") som måste uppnås eller överträffas avser (i) Bolagets kundlojalitetsvärde (Net Promoter Score) ("NPS-målet"); (ii) Bolagets organiska omsättningstillväxt ("Omsättningstillväxtmålet"); och (iii) Bolagets justerade rörelseresultat ("EBIT-målet"). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas med 10 procent till NPS-målet, med 60 procent till Omsättningstillväxtmålet och med 30 procent till EBIT-målet.

För varje Prestationsmål kommer det att finnas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet, om miniminivån uppnås intjänas 33,3 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, om målnivån uppnås intjänas 66,7 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 33,3 procent och 66,7 procent respektive mellan 66,7 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet.

NPS-målet är hänförligt till Bolagets Net Promoter Score under det fjärde kvartalet för räkenskapsåret 2024 (”NPS”). Miniminivån för NPS-målet är en NPS om 61,0, målnivån för NPS-målet är en NPS om 65,0 och maximinivån för NPS-målet är en NPS om 68,0. Nivåerna för NPS-målet har fastställts baserat på att branschgenomsnittet för NPS för e-handel är 62,0 (https://www.retently.com/blog/good-net-promoter-score/). En NPS över 60,0 har en positiv inverkan på kunders återköpsgrad och detta har legat till grund för fastställandet av miniminivån för NPS-målet till 61,0. Styrelsen har vidare beaktat att eftersom Bolaget växer i storlek, så ökar även komplexiteten, varför det förväntas att NPS kommer att sjunka från den nivå som Bolaget rapporterat för räkenskapsåret 2021.

Omsättningstillväxtmålet är hänförligt till Bolagets genomsnittliga årliga organiska tillväxttakt (”CAGR”) under räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024. CAGR kommer att beräknas som ((nettoomsättning under räkenskapsåret 2024 (reducerad för eventuell icke-organisk nettoomsättning från verksamheter som förvärvats under räkenskapsåren 2022-2024) / nettoomsättning under räkenskapsåret 2021)1/3 – 1). Nettoomsättningen för räkenskapsåret 2024 kommer att justeras vid händelse av avtalsändring med varumärken, om innebörden är att endast kommissionskostnad kan redovisas som omsättning. Detta skulle normalt avse konsignations- eller koncessionsliknande avtal med varumärken. Miniminivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 15 procent, målnivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 17 procent och maximinivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 22 procent.

EBIT-målet är hänförligt till Bolagets justerade rörelseresultat (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster) (”Justerad EBIT”) för räkenskapsåret 2024. Miniminivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 531 MSEK, målnivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 559 MSEK och maximinivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 587 MSEK.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

1. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att Bolagets justerade rörelsemarginal (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster / nettoomsättning) för räkenskapsåret 2024 uppgår till åtminstone 3,5 procent. Om detta tröskelvärde för Bolagets justerade rörelsemarginal inte uppfylls ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2022.

Vidare ska tilldelning av Prestationsaktier också vara villkorat av att Bolaget, vid alla tillfällen under 2024, har uppfyllt de finansiella villkor som följer av det då gällande låneavtalet avseende Bolagets primära kreditfacilitet. I den mån detta villkor inte uppfylls ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2022.

Slutligen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att det vägda genomsnittliga kvartalsvisa ratiot (beräknat utifrån ettvart av de fyra kvartalen under räkenskapsåret 2024) för "Rörelsekapital - procent av nettoomsättning rullande 12 månader" som rapporterats i Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024 ("Rörelsekapitalratiot"), inte överskrider vissa nivåer som ska fastställas av styrelsen innan LTI 2022 erbjuds till deltagarna. Styrelsen ska fastställa en tröskelnivå och en maximinivå för Rörelsekapitalratiot. Om tröskelnivån överskrids men maximinivån inte uppnås ska styrelsen ha rätt att minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt, och om maximinivån överskrids ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2022. Styrelsen avser att presentera det fastställda Rörelsekapitalratiot senast i samband med att LTI 2022 avslutas

1. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen även genomföra en allmän utvärdering om huruvida tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt.
2. Antalet Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
3. Tilldelning och överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske inom 30 dagar efter den 27 april 2025. I den utsträckning tillämpliga insiderregler skulle förhindra överlåtelse av Prestationsaktier till en deltagare inom denna period ska överlåtelse av Prestationsaktier istället göras så snart sådana begränsningar har upphört att gälla.
4. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att deltagarna, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, åtar sig att inte avyttra en särskild procentandel av de tilldelade Prestationsaktierna under en period om 12 månader efter leverans av Prestationsaktierna. Antalet Prestationsaktier som omfattas av begränsningen ska som utgångspunkt uppgå till 50 procent av de tilldelade Prestationsaktierna men för deltagare där den beskattning som uppkommer i samband med leverans av Prestationsaktier överstiger 50 procent ska procentandelen i stället beräknas som 100 – tillämplig skattesats.
5. Deltagande i LTI 2022 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.
6. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Styrelsen ska också ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att Prestationsaktierna ska tjänas in och tilldelas i samband med slutförandet av en sådan transaktion. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrekt.

1. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 850 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2022 vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-Aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2022 i enlighet med punkten D nedan.

1. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2022.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling.

1. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2022, högst 850 000 aktier.

1. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2022 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

1. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2022 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

1. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2022 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2022.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2022.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

LTI 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2022 baserat på en aktiekurs om 135 kronor vid införandet av programmet. IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Prestationsmålen uppskattas uppgå till 135 kronor per Prestationsaktie. Om Bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent till dess att aktierna tilldelas ungefär tre år senare, och exkluderar framtida utdelningar på Bolagets aktie, uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2022 (inklusive sociala avgifter) uppgå till cirka 151 miljoner kronor, under förutsättning att samtliga Prestationsmål uppnås fullt ut.

Baserat på beräkningen av de totala kostnaderna enligt ovan, uppgår de förväntade årliga kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, till 50,3 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 11,5 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021. Baserat på beräkningen för de årliga kostnaderna samt utspädningsberäkningen enligt nedan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 förändrats från 2,87 kronor till 2,26 kronor, om Bolaget hade kostnadsfört 1/3 av totala kostnader för LTI 2022 under 2021.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i Bolaget till 67 467 637, varav 65 498 601 är stamaktier och 1 969 036 är C-aktier som utgivits i anslutning till tidigare prestationsbaserade aktieprogram och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Maximalt antal Prestationsaktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2022 uppgår till 850 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,28 procent av Bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2022.

Det finns för närvarande fyra incitamentsprogram utestående i Bolaget i form av ett personaloptionsprogram och tre prestationsbaserade aktieprogram (LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021). De befintliga utestående incitamentsprogrammen kan leda till att sammanlagt 1 974 928 nya stamaktier ges ut. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2022 utnyttjas fullt ut kommer totalt 2 824 928 nya stamaktier att ges ut, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,13 procent av Bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det föreslagna LTI 2022.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning och övrig information

Förslaget till LTI 2022 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

____________________

Malmö i mars 2022

Boozt AB (publ)

Styrelsen