Kallelse till årsstämma i Bonzun AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONZUN AB (PUBL)

Aktieägarna i Bonzun AB (publ), org. nr 556884-9920 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 20 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Information om årsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 20 maj 2022.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 12 maj 2022, och dels senast torsdagen den 19 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 12 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 16 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida bonzun.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Bonzun AB, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 19 maj 2022.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ombud m m
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida bonzun.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast tisdagen den 10 maj 2022, till Bonzun AB, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida bonzun.com senast söndagen den 15 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen
9. Fastställande av arvoden till revisorn
10. Val till styrelsen
11. Val av revisor
12. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
13. Beslut om införande av ett långsiktigt optionsprogram och emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 för anställda, VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Större aktieägare i Bolaget föreslår att Håkan Johansson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av justeringspersoner
Bolagets större aktieägare Bonz Unlimited AB föreslår att Bonnie Roupé och Jacob Dalborg väljs till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust
Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 8 - 11 - Fastställande av antalet ledamöter, suppleanter och antalet revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn och val till styrelsen och av revisor
Bolagets större aktieägare Bonz Unlimited AB föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleant, att Bolaget ska ha en revisor, att som ledamöter omvälja Håkan Johansson, Josefine M C Bin Jung, och Jacob Dalborg. Håkan Johansson föreslås omväljas till ordförande. Det föreslås att Johan Kaijser väljs som revisor. Det föreslås att arvode ska utgå med 120 000 kronor till styrelsens ordförande och 60 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, apport eller i annat fall förenas med villkor.  

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 - Beslut om införande av ett långsiktigt optionsprogram och emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 för anställda, VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Bolaget och dotterbolag i koncernen ("Teckningsoptionsprogram 2022/2025") genom beslut om emission av teckningsoptioner till VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund till förslaget
Styrelsen anser att ett långsiktigt incitamentsprogram bör inrättas för Bolagets nyckelpersoner under vilket VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, som berättigar deltagarna till förvärv av Bolagets aktier. Syftet med det föreslagna programmet är att stärka Bolagets möjlighet att rekrytera behålla kompetenta nyckelpersoner, skapa engagemang för Bolagets långsiktiga utveckling och sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen.

Volymer
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 1 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 på följande villkor.

Teckningskurs, lösenpris och löptid.
Teckning ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt "Black & Scholes"- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av Carlsquare AB som är oberoende i förhållande till Bolaget. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,27 kr per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 0,82 kr, en lösenkurs om 1,64 kr per aktie, en riskfri ränta om 1,4 procent, direktavkastning 0 procent och en volatilitet om 70,1 procent), beräknat enligt "Black Scholes"-formeln.

Bolagets VD har en fordran på Bolaget om 1,4 milj. kr och äger rätt att betala sina teckningsoptioner genom kvittning av del av denna fordran. Exakt kvittningsbelopp fastställs efter det att teckningsoptionernas marknadsvärde beräknats enligt ovan.

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2022 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

Styrelsen för Bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:
(a) VD högst 400 000 teckningsoptioner
(b) CTO högst 280 000 teckningsoptioner
(c) Övriga ledande befattningshavare högst 70 000 teckningsoptioner per person.
Om full teckning inte sker av kategori (c) äger kategori (a) och (b) teckna ytterligare teckningsoptioner motsvarande detta utrymme.

Överteckning får inte ske.

Tilldelning beräknas ske senast den 15 juni 2022.

För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för Teckningsoptioner 2022/2025, ("Optionsvillkoren") och som hålls tillgängligt på Bolagets kontor. Av Optionsvillkoren följer bland annat: 

a. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 200 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 20 maj 2022 och till och med den 3 juni 2022 dock lägst aktiens kvotvärde (0,50 kr). Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden;
b. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
c. att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025.
d. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 700 000 kr (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).

Utspädning
Per dagen för förslaget finns det 28 181 705 aktier i Bolaget. 

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och antalet röster i Bolaget att öka med 1 400 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 4,97 procent av totalt antalet aktier och röster i Bolaget. 

Kostnader
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och förslagen till beslut under punkten 12, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då hon i egenskap av ledande befattningshavare omfattas av förslaget.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets hemsida, bonzun.com, från och med den 29 april 2022. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, optionsvillkoren samt övriga handlingar finns tillgängliga på Bolagets hemsida, bonzun.com, från och med 6 maj 2022. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktier och röster
Bolaget har 28 181 705 aktier och röster.

_____________________

Stockholm i april 2022
Bonzun AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Håkan Johansson, Styrelseordförande
Tel: 070-478 31 49
E-post: [email protected]

Bonnie Roupé, VD
Tel: 073-414 91 49
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
20220421 PM Bonzun-AB Kallelse-till-arsstamma-i-Bonzun-AB-pu.pdf

Bonzun
Bonzun grundades 2012 av Bonnie Roupé med visionen av att tillgängliggöra evidensbaserad medicinsk information på ett förståeligt och smart sätt till allmänheten. Bonzuns första tjänst, den virtuella barnmorskan som lanserades 2014, har hjälpt miljontals kvinnor att känna sig trygga under sina graviditeter. I slutet av 2019 släpptes Bonzun IVF, en personlig IVF-app som utvecklats specifikt för att minska stress och ångest samt öka chanserna att lyckas med en fertilitetsbehandling. Företagets senaste tillskott, Bonzun evolve, är ett interaktivt digitalt program som stöder självutveckling och hantering av stress genom beteendeterapi.

För mer information, vänligen besök: www.bonzun.com

Bonzuns aktie handlas under kortnamnet BONZUN på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission: telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-mail: [email protected].