KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB

Aktieägarna i Bong AB, org. nr 556034-1579, kallas till årsstämma onsdagen den 12 maj 2021.

Med anledning av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 4 maj 2021,

dels               senast tisdagen den 11 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bong AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 4 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 6 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formulär för poströstning finns på bolagets webbplats, www.bong.com. Ifyllt och undertecknat formulär skickas med post till Bong AB, Att. Mattias Östberg, Box 516, 291 25 Kristianstad eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Bong AB tillhanda senast den 11 maj 2021. Vidare instruktioner finns i formuläret.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bong.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en person att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Godkännande av styrelsens ersättningsrapport
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen
11. Val av styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvoden åt revisorer
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedning
15. Val av ledamöter i valberedningen
16. Beslut om förslag till emissionsbemyndigande
     

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Bolagets valberedning har föreslagit Christian Paulsson som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserad på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeraren.

Val av justerare (punkt 4)
Styrelsen föreslår Theodor Jeansson, eller vid förhinder den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 utan att till förfogande stående medel om sammanlagt 125 279 602,98 kronor, inklusive årets resultat om -56 728 106,61 kronor, balanseras i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 9), Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 10), Val av styrelseledamöter och suppleanter (punkt 11), Fastställande av arvoden åt revisorer (punkt 12), Val av revisor (punkt 13), Beslut om valberedning (punkt 14) och Val av ledamöter i valberedningen (punkt 15)
Valberedningen inför årsstämman 2021 består av Stéphane Hamelin (representant för Holdham S.A), Christian Paulsson (representant för Paulsson Advisory AB) och Per Åhlgren (representant för GoMobile Nu AB),  tillsammans representerandes ca: 44 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Valberedningen har föreslagit följande.

Punkt 9: Styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10: Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 300 000 kronor till ordföranden och med 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget samt härutöver med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till ledamot i revisions- respektive ersättningsutskott.

Punkt 11: Till ordinarie styrelseledamöter för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2022 föreslås omval av Stéphane Hamelin, Eric Joan, Christan Paulsson, som också ska utses till styrelsens ordförande, och av Per Åhlgren.

Punkt 12: Revisorsarvode ska utgå enligt avtal.

Punkt 13: Revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska väljas till bolagets revisor för perioden till slutet av årsstämman 2022. Bolaget har informerats om att auktoriserade revisorn Lars Nilsson kommer utses till huvudansvarig för revisionen.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14: Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter som inför årsstämman 2022 ska förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, instruktion för valberedningen, arvodesfrågor och därtill hörande frågor samt,  tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.

För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2022 ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Punkt 15: Till ledamöter av valberedningen ska utses Stéphane Hamelin (representant för Holdham S.A), Christian Paulsson (representant för Paulsson Advisory AB) och Per Åhlgren (representant för GoMobile Nu AB). Stéphane Hamelin ska utses till valberedningens ordförande.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

Syftet med bemyndigandet är att stärka bolagets kapitalbas och soliditet eller säkerställa finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emission med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som kan krävas vid registrering vid Bolagsverket.

HANDLINGAR
Kopior av fullständiga förslag, ersättningsrapport samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2020 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bong.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska lämnas skriftligen till adress Bong AB, Att. Mattias Östberg, Box 516, 291 25 Kristianstad eller via e-post till [email protected] eller telefon 044-207045. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets kontor på Uddevägen 3, 291 54 Kristianstad.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före stämman, d.v.s. senast den 2 maj 2021, till adress Bong AB, Att. Mattias Östberg, Box 516, 291 25 Kristianstad eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.bong.com. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen 211 205 058 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf  

____________

Kristianstad i april 2021

Bong AB (publ)

Styrelsen