Kallelse till årsstämma i BONESUPPORT HOLDING AB

Aktieägarna i BONESUPPORT HOLDING AB (publ), org. nr 556802-2171, kallas härmed till årsstämma på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, i Lund, den 17 maj 2023 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 9 maj 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 11 maj 2023 under adress BONESUPPORT HOLDING AB, ”Årsstämma”, Scheelevägen 19, 223 70 Lund, per e-post [email protected] eller per telefon 046 286 53 70. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bonesupport.com. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Den som företräder juridisk person ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 9 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 11 maj 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
9. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
17. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; alternativt (E) bemyndigande för att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Jan Särlvik, utsedd av Fjärde AP-fonden, Staffan Lindstrand (ordförande), utsedd av HealthCap V L.P., Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB samt styrelsens ordförande, Lennart Johansson, föreslår att advokat Madeleine Rydberger väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 1 205 708 721 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelseordföranden (400 000 kronor föregående år) och med 225 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (200 000 kronor föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (150 000 kronor föregående år), med 75 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (75 000 kronor föregående år), med 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (60 000 kronor föregående år) samt med 30 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (30 000 kronor föregående år). Valberedningen föreslår även att ytterligare ersättning om 100 000 kronor (motsvarande cirka 10 000 USD) ska utgå till styrelseledamot Mary I O’Connor som kompensation för förlorad tid på grund av resor till och från bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att styrelseledamöterna Lennart Johansson, Mary I O’Connor och Christine Rankin tillsammans ska erhålla ett utökat styrelsearvode om totalt 900 000 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i BONESUPPORT HOLDING AB för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet och att (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i BONESUPPORT HOLDING AB. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 450 000 kronor till styrelsens ordförande, motsvarande 100 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande, och 225 000 kronor till vardera av Mary I O’Connor och Christine Rankin, motsvarande 100 procent av det ordinarie styrelsearvodet till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt).

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund, Lennart Johansson, Mary I O’Connor, Björn Odlander och Christine Rankin som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om omval av Lennart Johansson som styrelseordförande. Lars Lidgren har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets webbplats, www.bonesupport.com, och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Rosengren fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen
Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen, som ska gälla tills vidare, antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna per den siste september. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den siste september. Styrelsens ordförande ansvarar för att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde, och ska även adjungeras till valberedningen, förutom då valberedningen ska behandla frågan om ordförande i styrelsen och ordförandens ersättning.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den siste september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare (d.v.s. först den fjärde största aktieägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

(a) val av ordförande på stämman;

(b) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(c) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;

(d) val av revisor samt ersättning till denne; samt

(e) vid behov, eventuella förändringar av principer för utseende av valberedningen.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I förhållande till nuvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebär föreslaget att bolagets CFO ska kunna erhålla en årlig rörlig kontantersättning som uppgår till maximalt 52,5 procent av den fasta årliga lönen, jämfört med tidigare 40 procent av den fasta årliga lönen.

Styrelsens fullständiga förslag till reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.bonesupport.com.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får sammanlagt uppgå till högst 13 011 115 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal stamaktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 17: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; alternativt (E) bemyndigande för att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda (”LTI 2023”) i enlighet med A nedan.

Beslutet enligt punkt A ska vara villkorat av att årsstämman också fattar beslut om antingen säkringsåtgärder enligt punkterna B – D, eller, om majoritetskravet för punkterna B - D inte uppnås, enligt punkt E. För det fall punkterna B - D antas förfaller punkt E. För det fall punkt A inte antas förfaller punkterna B – E.

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund och motiv

Årsstämman har sedan 2018 (med undantag för årsstämman 2022) fattat beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda och där villkoren i huvudsak motsvarar de villkor som utgör LTI 2023, vilka återfinns nedan.

Det övergripande syftet med LTI 2023 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2023 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2023 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelanställda.

I ljuset av ovan och mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna LTI 2023 är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Villkor för LTI 2023

1. För att få delta i LTI 2023 krävs att deltagaren anställts i bolaget eller annat bolag i koncernen senast vid utgången av Investeringsperioden enligt nedan. LTI 2023 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). För att få delta i LTI 2023 ska respektive deltagare förvärva eller allokera det antal Sparaktier som anges för respektive kategori i tabellen under punkten 4 nedan. Investeringen i Sparaktier kan åstadkommas genom förvärv av stamaktier i marknaden eller genom allokering av deltagares redan innehavda stamaktier som inte nyttjats som sparaktier i ett redan befintligt incitamentsprogram. Investering respektive allokering ska ha skett under perioden från och med det att bolagstämman beslutar om att införa LTI 2023 till och med den 31 december 2023 (”Investeringsperioden”).

2. Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2026 (”Sparperioden”) har deltagaren rätt att erhålla ytterligare stamaktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”) under förutsättning att, dels de nedan angivna prestationsmålen (”Prestationsmålen”) uppnås eller överträffas, dels att deltagarens anställning, med de undantag som anges i punkt 8 nedan, inte sagts upp före utgången av Sparperioden.

3. Avseende det nedan angivna Försäljningsmålet och EBITDA-målet intjänas Prestationsaktier hänförliga därtill linjärt under Sparperioden, medan Prestationsaktier hänförliga till det nedan angivna Aktiekursmålet intjänas vid sista dagen för Aktiekursmålets mätperiod, dvs. den 31 december 2026.

4. LTI 2023 ska omfatta följande personalkategorier och deltagaren ska förvärva eller allokera följande antal Sparaktier med möjlighet att bli tilldelad upp till nedan angivet antal intjänade Prestationsaktier per Sparaktie:

5. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmsta heltal.

6. Det totala antalet Prestationsaktier enligt LTI 2023 ska inte överstiga 664 000.

7. De Prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) aktiekursutvecklingen för bolagets aktier (”Aktiekursmålet”), viktat som 40 procent av Prestationsmålen, (ii) nettoomsättning för respektive räkenskapsår 2024-2026 (”Försäljningsmålet”), viktat som 40 procent av Prestationsmålen, och (iii) EBITDA för respektive räkenskapsår 2024-2026 (”EBITDA- målet”), viktat som 20 procent av Prestationsmålen. Såvitt avser Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska mätperioderna för dessa två Prestationsmål fördelas med 1/3 för respektive räkenskapsår 2024, 2025 och 2026.

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för bolagets aktiekurs på Nasdaq Stockholm under perioden från dagen för årsstämman 2023 till och med den 31 december 2026. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2023 och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2026. En ökning av aktiekursen med mindre än 54 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet och en ökning av aktiekursen med 72 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet. Om miniminivån om 54 procents ökning av aktiekursen uppnås intjänas 50 procent av samtliga Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 54 procent och 72 procent kommer intjäning av de Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet att ske linjärt mellan miniminivån och målnivån.

Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska fastställas av styrelsen årligen så snart som möjligt i början av räkenskapsåret. För respektive mål ska därvid för varje räkenskapsår fastställas en miniminivå respektive en målnivå (max). Miniminivån ska uppgå till 75 procent av målnivån. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som hänför sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Om miniminivån uppnås intjänas 50 procent av samtliga Prestationsaktier som hänför sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som hänför sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt mellan miniminivån och målnivån. Styrelsen avser att presentera de beslutade målen avseende Försäljningsmålet och EBITDA-målet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2023 avslutas.

8. Om, innan utgången av Sparperioden, en deltagares anställning i bolaget (i) upphör grund av pension, dödsfall eller långvarig sjukdom; (ii) sägs upp från bolagets sida varvid uppsägning inte är hänförlig till personliga skäl eller väsentligt avtalsbrott; eller (iii) sägs upp eller upphör och om det annars, enligt styrelsens bedömning, föreligger motsvarande skäliga orsaker till att deltagares anställning sägs upp eller upphör, ska vederbörande vara fortsatt berättigad till att erhålla vid upphörandet eller uppsägningen redan intjänade Prestationsaktier, även för det fall han eller hon säljer sina Sparaktier efter ovan angiven händelse men före utgången av Sparperioden.

9. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt villkoren ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat, finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

10. Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.

11. Tilldelning av Prestationsaktier ska ske efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026, med målsättning att tilldelning av Prestationsaktier ska ske cirka 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén.

12. Deltagande i LTI 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.

13. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 486 840 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll). Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2023 samt likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 486 840. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 115 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier och därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter för LTI 2023.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2023, högst 664 000 aktier.

2. De aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkterna B – C ovan eller, efter omvandling till stamaktier, C-aktier som emitterats i samband med tidigare motsvarande LTI-program, men inte behövs för fullgörande av bolagets åtaganden enligt sådana program, varvid det särskilt noteras att cirka hälften av de aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan avses utgöras av C-aktier som emitterats i samband med tidigare motsvarande LTI-program.

3. Antalet aktier som ska överlåtas enligt LTI 2023 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget, vilket följaktligen i motsvarande mån påverkar det högsta antalet aktier som kan överlåtas.

4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2023 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2023 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2023.

Eftersom LTI 2023 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för bolaget har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2023 att besluta om bemyndigande avseende överlåtelse eller överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för säkra kostnader kopplade till LTI 2023, såsom sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av bolagets aktier sker till deltagare i LTI 2023 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelse får ske av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2023.

E. Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkterna B - D ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen, att årsstämman, i syfte att säkra leverans av Prestationsaktier samt för att täcka därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, istället beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part. Aktieswap-avtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta stamaktier i bolaget till deltagarna i LTI 2023 samt sälja stamaktier i marknaden.

Omfattning och utspädning

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 66 197 635 aktier, varav 65 055 575 är stamaktier och 1 142 060 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämmorna 2018, 2019, 2020 och 2021. Av dessa avses 330 000 C-aktier användas för att säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2023, medan återstående 812 060 C-aktier avses användas för att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagarna i de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämmorna 2020 och 2021, samt säkra därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter.

En del av de aktier som behövs för att säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2023, samt därmed förknippade kostnader, utgörs av befintliga C-aktier som bolaget sedan tidigare har emitterat och återköpt inom ramen för tidigare motsvarande LTI-program (men som inte behövts för fullgörande av bolagets åtaganden under sådana program), vilket medför att maximalt antal C-aktier som emitteras, för säkerställande av leverans av Prestationsaktier samt kostnader till följd av LTI 2023, uppgår till 486 840. Med beaktande av sådana nyemitterade C-aktier, samt befintliga C-aktier som avses användas för säkerställande av leverans av Prestationsaktier, uppgår LTI 2023 till högst 816 840 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,24 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av det nu föreslagna incitamentsprogrammet.

Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2023. Kostnaderna för LTI 2023, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med december 2026. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 5 april 2023, det vill säga 84,09 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 0 procent; (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; (iii) en uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent; och (iv) att totalt maximalt 664 000 Prestationsaktier kan komma att tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för LTI 2023 baserats på att LTI 2023 omfattar högst 44 deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för LTI 2023 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 43,8 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 22,1 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en aktiekursuppgång om 72 procent under LTI 2023:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 23,0 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om 18,8 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 10,0 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 förändrats från – 1,06 kronor till – 1,23 kronor.

För det fall årsstämman bifaller punkt E, beräknas kostnaden för ingående av aktieswap-avtal uppgå till omkring 1 miljon kronor. Aktieswap-avtalet kommer inte att påverka utspädningen eller vinsten per aktie utöver de kostnader som föranleds av LTI 2023.

Övriga incitamentsprogram

Det finns för närvarande två pågående personaloptionsprogram och tre prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i bolaget (varav ett till en styrelseledamot).

Personaloptionsprogrammen löper på tio respektive åtta år. Programmet med en tioårig löptid utlöper 2025 och programmet med en åttaårig löptid utlöper 2024. Inom respektive program intjänas personaloptioner vederlagsfritt i enlighet med förutbestämda villkor. Varje option berättigar innehavaren att förvärva 0,2 stamaktie i bolaget till ett bestämt pris. I förhållande till det tioåriga programmet uppgår lösenpriset per option till 0,125 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,625 kronor per aktie. I förhållande till det åttaåriga programmet uppgår lösenpriset per option till 5,30 kronor, motsvarande en teckningskurs om 26,50 kronor per aktie. 5 239 953 personaloptioner har intjänats sammanlagt under personaloptionsprogrammen, varav 3 149 008 personaloptioner inom ramen programmet med tioårig löptid och 2 090 945 personaloptioner inom ramen för programmet med åttaårig löptid. Inga personaloptioner är utestående för framtida intjäning. Av de intjänade optionerna kvarstår totalt 420 208 optioner att utnyttjas för teckning av 84 040 aktier.

Aktiesparprogrammen beslutades av årsstämman 2020 (LTI 2020) och årsstämman 2021 (LTI 2021 och Styrelse-LTI 2021). LTI 2020 och LTI 2021 omfattar prestationsaktier till ledande befattningshavare och nyckelanställda, och Styrelse-LTI 2021 omfattar prestationsaktier till en styrelseledamot. Inom ramen för dessa aktiesparprogram kan deltagarna erhålla mellan två till sex prestationsaktier beroende på aktiekursutveckling och bolagets utveckling avseende försäljning och EBITDA under löptiden. LTI 2020 omfattar maximalt, beroende på uppfyllelsen av de av styrelsen uppställda prestationsmålen, samt inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, 99 606 aktier. Intjänade aktier ska tilldelas deltagarna efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023. LTI 2021 omfattar maximalt, beroende på uppfyllelsen av de av styrelsen uppställda prestationsmålen, samt inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, 581 505 aktier. Intjänade aktier ska tilldelas deltagarna efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023. Styrelse-LTI 2021 omfattar maximalt, beroende på uppfyllelsen av de av styrelsen uppställda prestationsmålen, samt inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, 66 120 aktier. Intjänade aktier ska tilldelas deltagaren efter årsstämman 2024.

Den maximala utspädningseffekten för samtliga program (inkl. LTI 2023) uppgår till högst cirka 2,47 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och nu föreslagna incitamentsprogram. Av de anställda som föreslås omfattas av LTI 2023, deltar merparten i tidigare personaloptionsprogram samt LTI 2020 och LTI 2021.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2023 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Majoritetskrav

För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten A krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget. Avseende punkterna B - D ovan utgör dessa ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut och för giltigt stämmobeslut krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster. För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten E krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst 133 000 stamaktier.

Syftet med bemyndigandet är att ge bolaget möjlighet att avyttra aktier i eget innehav för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter som uppstår vid leverans av aktier till deltagare i LTI 2021 samt Styrelse-LTI 2021, enligt programmens villkor.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Valberedningens motiverade yttrande och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bonesupport.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningsrapporten samt fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bonesupport.com, senast tre veckor före årsstämman.

Kopia av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 66 197 635, varav 65 055 575 är stamaktier med en röst vardera och 1 142 060 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet röster i bolaget till 65 169 781 röster. Bolaget innehar samtliga 1 142 060 utestående C-aktier, motsvarande 114 206 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Lund i april 2023

BONESUPPORT HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen