Kallelse till årsstämma i BONESUPPORT HOLDING AB

Aktieägarna i BONESUPPORT HOLDING AB (publ), org. nr 556802-2171, kallas härmed till årsstämma på Bricks, Mobilvägen 12, i Lund, torsdagen den 19 maj 2022 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 13 maj 2022 under adress BONESUPPORT HOLDING AB, ”Årsstämma”, Scheelevägen 19, 223 70 Lund, per e-post [email protected] eller per telefon 046 286 53 70. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bonesupport.com. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Den som företräder juridisk person ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fredagen den 13 maj 2022. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
9. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15. Beslut om (A) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (B) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (C) överlåtelse av egna stamaktier.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Jonas Brambeck, utsedd av Stiftelsen Industrifonden, Staffan Lindstrand (ordförande), utsedd av HealthCap V L.P., Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB samt styrelsens ordförande, Lennart Johansson, föreslår att advokat Hans Petersson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 1 227 418 682 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden (375 000 kronor föregående år) och med 200 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (200 000 kronor föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (125 000 kronor föregående år), med 75 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (70 000 kronor föregående år), med 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (50 000 kronor

föregående år) samt med 30 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (25 000 kronor föregående år). Valberedningen föreslår även att ytterligare ersättning om 90 000 kronor ska utgå till styrelseledamot Mary I O’Connor som kompensation för restid.

Valberedningen föreslår vidare att styrelseledamöterna Lennart Johansson, Lars Lidgren, Mary I O’Connor och Christine Rankin tillsammans ska erhålla ett utökat styrelsearvode om totalt 1 000 000 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i BONESUPPORT HOLDING AB för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet och att (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelse-ledamotens hela mandattid vid styrelsen i BONESUPPORT HOLDING AB. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 400 000 kronor till styrelsens ordförande, motsvarande 100 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande, och 200 000 kronor till vardera av Lars Lidgren, Mary I O’Connor och Christine Rankin, motsvarande 100 procent av det ordinarie styrelsearvodet till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt).

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund, Björn Odlander, Lars Lidgren och Lennart Johansson som ordinarie styrelseledamöter samt nyval av Mary I O'Connor och Christine Rankin som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om omval av Lennart Johansson som styrelseordförande. Tone Kvåle har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets webbplats, www.bonesupport.com och i årsredovisningen. Information om de personer som föreslås för nyval återfinns i valberedningens motiverade yttrande.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Ola Larsmon fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får sammanlagt uppgå till högst 12 899 931 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande

antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 15: Beslut om (A) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (B) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (C) överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder enligt punkt A - C för att säkerställa leverans av aktier under det långsiktiga prestationsbaserade aktiesparprogrammet för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda som beslutades av årsstämman 2021 (”LTI 2021”) samt säkra därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, i syfte att ersätta den aktieswap som beslutades av årsstämman 2021.

Under 2021 har BONESUPPORT, i enlighet med beslut från årsstämman föregående år, ingått ett aktieswap-avtal för att säkra åtagandet i koncernens incitamentsprogram LTI 2021. Totalt har 786 000 aktier säkrats till ett genomsnittligt värde om 79,30 SEK per aktie, totalt 62 333 TSEK. En säkring genom emission av C-aktier för att ersätta aktieswap-avtalet innebär att likvida medel motsvarande 786 000 aktier till den aktiekurs som gäller vid tidpunkten frigörs, med avdrag för mindre transaktionskostnader. Baserat på stängningskursen den 12 april 2022 skulle en sådan försäljningslikvid ha uppgått till totalt 34 144 TSEK.

A. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 639 572 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlings-förbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll). Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagare i LTI 2021 samt likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till prestationsaktier.

B. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagare i LTI 2021 och därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

C. Överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som prestationsaktier till deltagare i LTI 2021, högst 521 841 aktier.
   
2. De aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkterna A - B ovan eller, efter omvandling till stamaktier, C-aktier som emitterats i samband med tidigare motsvarande LTI-program, men inte behövs för fullgörande av bolagets åtaganden enligt sådana program.
   
3. Det noteras att antalet aktier som ska överlåtas enligt LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget, vilket följaktligen i motsvarande mån påverkar det högsta antalet aktier som kan överlåtas.
   
4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2021 som har rätt att erhålla prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
   
5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2021 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2021.

Eftersom LTI 2021 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för bolaget har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2022 att besluta om bemyndigande avseende överlåtelse eller överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för säkra kostnader kopplade till LTI 2021, såsom sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av bolagets aktier sker till deltagare i LTI 2021 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelse får ske av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av prestationsaktier till deltagare i LTI 2021.

Majoritetskrav
Förslagen i punkterna A - C ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningsrapporten samt fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets kontor Scheelevägen 19, 223 70 Lund och på bolagets webbplats, www.bonesupport.com senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 65 502 522, varav 64 499 656 är stamaktier med en röst vardera och 1 002 866 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet röster i bolaget till 64 599 942,6 röster. Bolaget innehar samtliga 1 002 866 utestående C-aktier, motsvarande 100 286,6 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Lund i april 2022

BONESUPPORT HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

BONESUPPORT HOLDING AB
Emil Billbäck, vd
+46 (0) 46 286 53 70

Håkan Johansson, CFO
+46(0) 46 286 53 70
[email protected]

Cord Communications
Charlotte Stjerngren
+46 (0) 708 76 87 87
[email protected]
www.cordcom.se

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 april 2022 kl. 12:00