Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

Aktieägarna i Bonava AB (publ), org. nr. 556928–0380, ("Bonava"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 april 2025 klockan 15.00 i Pelarsalen Nalen, David Bagares gata 17, Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 14.30.

 

Deltagande

 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

 

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 1 april 2025,

 

•  dels till bolaget anmält sitt deltagande vid årsstämman senast torsdagen den 3 april 2025 via bolagets webbplats www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2025, eller per telefon 08-402 92 26 till Euroclear Sweden AB, eller per brev till adress Bonava AB ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

 

Deltagande genom ombud

 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast den 3 april 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2025, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Förvaltarregistrerade aktier

 

För att ha rätt att delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 1 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 3 april 2025. 

 

Förslag till dagordning

 

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Godkännande av dagordning

5.  Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll

6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.  Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet

9.  Verkställande direktörens presentation

10.  Beslut om:

 A.  fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

 B.  dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

 C. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 

11.  Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer

12.  Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden

13.  Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer

14.  Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande

15.  Beslut om instruktion för valberedningen

16.  Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

17.  Beslut om

 A.  långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och

 B.  överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet

18.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

19.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava

20.  Stämmans avslutande

 

 

Beslutsförslag

 

Valberedningen för Bonava, som inför årsstämman 2025 består av Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Olof Nyström (nominerad av Fjärde AP-fonden), Lennart Francke (nominerad av Swedbank Robur Fonder) och Mats Jönsson (styrelsens ordförande, adjungerad), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 11–13 och 15 i dagordningen. 

 

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

 

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Jönsson väljs till stämmans ordförande, eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar.

 

Punkt 10 B: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

 

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 6 765 314 TSEK balanseras i ny räkning. Någon utdelning till aktieägarna föreslås således inte.

 

Punkt 11: Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer

 

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara åtta (8) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter. 

 

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

 

Punkt 12: Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden 

 

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete,  för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett totalt belopp om 3 240 000 kronor (tidigare 2 805 000 kronor) fördelat med 860 000 kronor (tidigare 825 000 kronor) till styrelsens ordförande, dvs. en höjning med 35 000 kronor och 340 000 kronor (tidigare 330 000 kronor) till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, dvs. en höjning med 10 000 kronor.

 

I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsesammanträde som hålls i Norden ska utgå ett mötesarvode om 22 000 kronor (tidigare 21 000 kronor) till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden, dvs. en höjning med 1 000 kronor. Förslaget motiveras av den ytterligare tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

 

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 160 000 kronor (tidigare 154 000 kronor) till ordföranden och 80 000 kronor (tidigare 77 000 kronor) till vardera övrig ledamot, dvs. en höjning med 6 000 kronor respektive 3 000 kronor.

 

Valberedningen föreslår därtill att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i ersättningsutskottet utgår med 80 000 kronor (tidigare 77 000 kronor) till ordföranden och 38 000 kronor (tidigare 36 000 kronor) till vardera övrig ledamot, dvs. en höjning med 3 000 kronor respektive 2 000 kronor.

 

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 13: Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer 

 

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Mats Jönsson, Per-Ingemar Persson, Nils Styf, Olle Boback, Anette Frumerie och Tobias Lönnevall samt nyval av Anneli Jansson och Paula Röttorp. Viveca Ax:son Johnson har avböjt omval som ledamot. Valberedningen föreslår vidare omval av Mats Jönsson som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Information om styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2025.

 

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat bolaget att Johan Rippe kommer vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

 

Punkt 14: Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande 

 

Bolagets större aktieägare har meddelat att de avser att föreslå att årsstämman 2025 utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Olof Nyström (nominerad av Fjärde AP-fonden) och Oscar Bergman (nominerad av Swedbank Robur Fonder), med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 38 procent av aktierna och cirka 57 procent av rösterna i Bolaget.

 

Punkt 15: Beslut om instruktion för valberedningen 

 

Valberedningen föreslår att nedanstående instruktion för valberedningens sammansättning och arbete i Bonava ska ersätta nuvarande instruktion och gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

 

1. Valberedningens arbetsuppgifter

 

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen, inför varje årsstämma, ska bereda och lämna förslag till:

 

•  ordförande vid årsstämma,

•  antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen och revisorer,

•  val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,

•  arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

•  val av revisionsbolag eller revisorer,

•  arvode till revisorer, och

•  eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

 

Valberedningen ska motivera förslaget till styrelse mot bakgrund av kravet enligt Svensk kod för bolagsstyrning på att mångsidighet, bredd i styrelsen och en jämn könsfördelning ska eftersträvas samt redogöra för den mångfaldspolicy som tillämpats.

 

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de styrelse- eller revisorsval som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

 

Valberedningens förslag ska senast sex veckor före årsstämma tillställas bolaget genom dess styrelseordförande och ska vara utformat på sätt att bolaget kan uppfylla kraven i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

 

2. Ledamöter

 

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) av årsstämman utsedda ledamöter. Inför årsstämman ska bolaget koordinera ett nomineringsförfarande genom att ge de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i december varje år möjlighet att nominera varsin valberedningsledamot till årsstämman. Om tillfrågad aktieägare avstår från att nominera en ledamot till valberedningen och detta resulterar i att färre än tre ledamöter nomineras genom ovanstående förfarande ska bolaget ge ytterligare aktieägare – i röstmässig storleksordning – möjlighet att nominera varsin ledamot till dess att tre ledamöter har nominerats. Ledamöterna ska utses för tiden intill nästa årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman. Den som genom ovanstående nomineringsförfarande har nominerats av den röstmässigt största aktieägaren ska nomineras till ordförande i valberedningen om inte de nomineringsberättigade aktieägarna kommer överens om att någon av de andra nominerade ledamöterna ska föreslås till ordförande i valberedningen.

 

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

 

•  En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

 

•  En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i bolaget, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i bolaget, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

 

•  Det finns vakanta platser i valberedningen och valberedningen beslutar att erbjuda sådana platser till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

 

Även i nämnda fall av förändringar i valberedningen utses eventuella nya ledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av bolaget så snart som möjligt.

 

3. Sammanträden

 

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

 

Valberedningen är beslutsför om minst 2/3 av ledamöterna närvarar vid ett möte som föregåtts av kallelse med information om vad som ska avhandlas. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

 

4. Arvode

 

Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode från bolaget. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

 

5. Valberedningens närvaro vid bolagsstämma

 

Minst en ledamot av valberedningen ska alltid närvara vid årsstämman.

 

6. Ändringar av dessa instruktioner

 

Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

 

Punkt 16: Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

 

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar för räkenskapsåret 2024.

 

Punkt 17: Beslut om A. långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och 

B. överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet 

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2025) för VD och koncernledning i Bonava och om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Deltagande i LTIP 2025 kräver ett eget aktieägande i Bonava.

 

A. LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

 

Motiv till LTIP 2025

 

Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2025 ger ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling och skapat aktieägarvärde bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen.

 

Programmet löper under tre år. För att delta i LTIP 2025 krävs ett eget aktieägande i Bonava. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava, förutsatt att vissa prestationsvillkor är uppfyllda. 

 

Deltagare i LTIP 2025

 

LTIP 2025 omfattar koncernledningen, inklusive bolagets VD. Eventuella tillkommande personer som rekryterats till koncernledningen men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

 

Den privata investeringen och tilldelning av prestationsaktierätter

 

För att kunna delta i LTIP 2025 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2025. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2025, alternativt kan ett befintligt aktieinnehav som inte utgör Investeringsaktier i ett annat befintligt eller pågående LTIP-program användas som Investeringsaktier förutsatt att deltagaren antingen uppfyller Bonavas aktieinnehavsrekommendation nedan eller, efter styrelsens beslut, om deltagaren varit förhindrad att förvärva investeringsaktier under investeringsperioden till följd av att denne haft insiderinformation.

 

Deltagaren kan investera maximalt en (1) månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2025), före skatt i LTIP 2025, motsvarande 8 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön. Investering kan ske upp till 100 procent av maximal investering. För VD gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex prestationsaktierätter och för övriga medlemmar av koncernledningen gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem prestationsaktierätter. Deltagare i Bonavas LTIP-program rekommenderas att, genom tilldelningar av LTIP-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För VD rekommenderas i stället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner.

 

Villkor för prestationsaktierätter

 

•  Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.

 

•  Prestationsaktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.

 

•  Varje prestationsaktierätt kan ge innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2028.

 

•  Rätt att erhålla B-aktier enligt prestationsaktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen fram till offentliggörandet av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2028.

 

•  För tilldelning av B-aktier med stöd av prestationsaktierätter krävs därutöver att två finansiella prestationsmål uppnåtts av Bonava.

 

•  För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelnings-kompensation sker avseende de B-aktier som deltagaren erhåller.

 

Prestationsmål

 

För tilldelning av B-aktier med stöd av prestationsaktierätter krävs en viss grad av måluppfyllelse avseende Bonavas ackumulerade operativa rörelseresultat (EBIT) mätt under 2025 enligt ett intervall som styrelsen fastställt (”Prestationsmål 1”) respektive totalavkastningen[1] på Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm mätt under en period som inleds efter publiceringen av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2025 och avslutas efter publiceringen av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2028 (”Prestationsmål 2”), där 40 procent av prestationsaktierätterna kommer att avse måluppfyllelse av Prestationsmål 1 och 60 procent av prestationsaktierätterna kommer att avse måluppfyllelse av Prestationsmål 2. Uppnås inte miniminivån i fastställda intervall kommer inte prestationsaktierätterna att berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i respektive intervall berättigar varje prestationsaktierätt till en B-aktie i Bonava. 

 

Utformning och hantering

 

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2025, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja prestationsaktierätterna enligt LTIP 2025 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2025 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

 

Omfattning

 

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2025 ska vara begränsat till 1 241 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av samtliga aktier och cirka 0,2 procent av samtliga röster i bolaget per dagen för kallelsen. Antalet B-aktier som omfattas av LTIP 2025 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, i enlighet med villkoren för LTIP 2025, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

 

Säkringsåtgärder

 

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2025; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2025. Styrelsen anser det senare alternativet vara att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava (se punkten B nedan och punkt 19 på dagordningen). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt programmet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader för sociala avgifter som uppkommer till följd av LTIP 2025.

 

Programmets kostnader

 

Vid ett antagande om en aktiekurs om 9 kronor vid investeringstillfället, att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, att samtliga deltagare är kvar i programmet fram till tilldelning respektive utbetalning samt att maximalt antal aktier utges vid utbetalning, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2025, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 18 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,6 procent av Bonavas börsvärde baserat på en aktiekurs om 9 kronor. Den årliga kostnaden för LTIP 2025 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av Bonavas totala personalkostnader inklusive sociala avgifter för 2024. LTIP 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.

 

Effekter på viktiga nyckeltal

 

Den beräknade årliga kostnaden för LTIP 2025 om 6 miljoner kronor (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2024 en negativ effekt om cirka 0,07 procentenheter på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,02 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas engagemang, inlåsning och aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2025.

 

Beredning av förslaget

 

LTIP 2025 har beretts av Bonavas styrelse och ersättningsutskott.

 

Övriga incitamentprogram i Bonava

 

Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram, LTIP 2022 och LTIP 2023, i Bonava, se not 4 i Bonavas årsredovisning för 2024 som hålls tillgänglig på Bonavas hemsida www.bonava.com senast från och med den 18 mars 2025.

 

Styrelsens förslag till beslut

 

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2025.

 

Majoritetskrav

 

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2025 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

 

B. ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER I BONAVA UNDER INCITAMENTSPROGRAMMET

 

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2025) i enlighet med punkt A ovan.

 

Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2025

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande:

 

•  Högst 1 241 000 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser i enlighet med villkoren för LTIP 2025).

 

•  B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2025 som enligt villkoren för LTIP 2025 har rätt att erhålla B-aktier.

 

•  Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2025.

 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2025. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

 

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 17 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

 

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av A-aktier och B-aktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

 

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. 

 

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra förvärv av bolag eller verksamheter, eller del av sådana, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv eller för att kunna stärka bolagets finansiella ställning och/eller skapa en större likviditetsbuffert för finansieringsåtaganden.

 

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava 

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bonava ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.  

 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.  

 

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonavas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra leverans av B-aktier och täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter och utbetalningar enligt syntetiska aktier) vid genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

 

Särskilt majoritetskrav

 

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 18 och 19 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Aktier och röster 

 

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 322 816 756 aktier, varav 30 158 334 A-aktier och 292 658 422 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 594 241 762 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 1 245 355 egna B-aktier, motsvarande 1 245 355 röster vilka inte kan företrädas vid stämman. 

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

 

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och eller dotterbolags ekonomiska situation eller förhållanden som avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

Hantering av personuppgifter

 

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till stämman följer Bonava AB och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy: 

 

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

Handlingar

 

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.bonava.com/bolagsstamma/arsstamma-2025. Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 74 i Stockholm och på bolagets webbplats senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att läggas fram vid stämman.

 

____________________

 

 

Stockholm, mars 2025

 

Bonava AB (publ)

 

Styrelsen