KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Bogio Technologies AB (PUBL)

Aktieägarna i Bogio Technologies AB (publ), org. nr. 556666–6466 (”Bolaget”) kallas till årsstämma fredagen den 24 maj 2024 kl. 15.00 på Bolagets kontor på c/o EPIcenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska 

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2024, och

dels senast måndagen den 20 maj 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget genom brev till Bogio Technologies AB (publ), c/o EPIcenter, Mäster Samuelsgatan 36, 111 57 Stockholm eller via e-post till [email protected], märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget till samma postadress som för föranmälan. 

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bogio.tech, och tillhandahålls aktieägaren på begäran. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om ändring av bolagsordningen 
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner
13. Särskilt bemyndigande för styrelsen
14. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i Bolagets årsredovisning. 

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Styrelsen föreslår att arvode endast ska utgå till styrelsens ordförande med 150 000 kronor.

Styrelsen föreslår att revisorn ersätts enligt av styrelsen godkänd kostnadsräkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utan någon styrelsesuppleant. Styrelsen föreslår vidare att Bolaget ska ha en auktoriserad revisor, utan någon revisorssuppleant. 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om omval av Lars Nordlander, Carl Ekerling, Jan Swedin och Fredrik Dalebrant som ordinarie ledamöter. Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av revisionsbolaget MOORE Allegretto AB med Anders Ericsson som huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra §4 och §5, samt lägga till §9 i bolagsordningen. Ändringarna innebär att gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet ökar i enlighet med nedan, samt att styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt och/eller att aktieägarna före bolagstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.

. 

 

	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst  6 000 000 kronor.	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 300 000 kronor och högst  9 200 000 kronor.
§ 5 Antal aktier	Antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 stycken och högst 24 000 000 stycken.	Antalet aktier ska vara lägst 9 500 000 stycken och högst 38 000 000 stycken.

Beslut om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 11 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot vederlag i form av kontant betalning och/eller genom apportegendom och/eller genom kvittning. Styrelsens beslut om emission får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter samt i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.

Beslut om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 12 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Särskilt bemyndigande för styrelsen (punkt 13)

Styrelsen föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som tas på årsstämman som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023, samt fullständigt förslag till ny bolagsordning kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats, https://bogio.tech/, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf   

____________

Stockholm i april 2024

Bogio Technologies AB (publ)

Styrelsen