Kallelse till årsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2024, och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 10 maj 2024. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] (märkt: anmälan Årsstämma Bluelake Mineral) eller via post till Bluelake Mineral AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com. 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 7 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
      a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
      b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
      c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om ny bolagsordning.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
14. Stämmans avslutande.

Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Aktieägare representerande ca 7 % av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 140 000 kronor och övriga ordinarie styrelseledamöter ska arvoderas med 120 000 kronor vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Punkt 9 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Aktieägarna föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter samt att Bolaget ska ha en (1) revisor.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor

Aktieägarna föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, omvälja Peter Hjorth, Neil Said, Jonas Dahllöf, Patric Perenius och My Simonsson till ordinarie styrelseledamöter. Aktieägarna föreslår vidare att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Henrik Boman som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 8 308 626,50 kronor och högst 33 234 506 kronor.

§5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 83 086 265 och högst 332 345 060

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 16 500 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen, beaktat det antal aktier som kommer att emitteras genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden avseende teckningsoptioner av serie TO3 i enlighet med vad som tidigare kommunicerats genom ett pressmeddelande den 15 april 2024, till cirka 15 procent.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 83 086 265. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut under punkten 8-13 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Stockholm april 2024

Bluelake Mineral AB (publ)

Styrelsen