Kallelse till årsstämma i Biovica International AB

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 9 september 2024, och
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 11 september 2024. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica årsstämma 2024") eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 9 september 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 11 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica årsstämma 2024") eller per e-post till [email protected] och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit senast den 11 september 2024. Fullmakts-formulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.biovica.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Lars Holmqvist till ordförande vid stämman.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 675 000 kronor (oförändrat sedan föregående år) inklusive arvode för utskottsarbete, och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 200 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor (450 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp:

• 75 000 kronor (75 000 kronor) till ordförande och 37 500 kronor (37 500 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Annika Carlsson Berg, Marie‑Louise Fjällskog, Maria Holmlund, Lars Holmqvist, Ulf Jungnelius, Anders Rylander och Jesper Söderqvist. Vidare föreslås att Lars Holmqvist omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält att den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg fortsätter som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Av de föreslagna ledamöterna kan Anders Rylander anses vara beroende i förhållande till Bolaget. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.biovica.com och information kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2023/2024.

Punkt 12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 90 344 997 aktier, varav 6 271 293 utgör A-aktier motsvarande 18 813 879 röster och 84 073 704 utgör B-aktier motsvarande 84 073 704 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 102 887 583 röster.

Övrigt
Årsredovisningen med revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.biovica.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Uppsala i augusti 2024
Biovica International AB
Styrelsen