KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ)

Med stöd av tillfälliga lagregler har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Biotage välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 april 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Anmälan, mm
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022,
2. dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Biotage tillhanda senast onsdagen den 27 april 2022.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Biotages hemsida www.biotage.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 27 april 2022. Aktieägare kan skicka in förhandsröstningsformuläret med e-post till [email protected] eller med post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.biotage.com, och ska biläggas förhandsröstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 20 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Biotage AB (publ), Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm, eller med e-post till [email protected] senast den 18 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Biotage AB (publ), Vimpelgatan 5, 753 18 Uppsala och på www.biotage.com senast den 23 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 65 983 775 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 486 565 egna C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. C-aktierna berättigar inte till utdelning. Det finns därmed totalt 66 470 340 aktier och 66 032 431,5 röster i bolaget, av vilka 65 983 775 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
13. Val av revisorer.
14. Beslut angående valberedning.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    1. Huvudsakligt förslag.
    2. Alternativt förslag.

Valberedningens förslag
Punkterna 1 samt 10 till 13 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman och antalet revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Valberedningen för Biotage AB, bestående av Joachim Spetz, ordförande (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Christoffer Geijer (utsedd av SEB Investment Management), Sussi Kvart (utsedd av Handelsbanken Fonder) samt Torben Jørgensen (styrelsens ordförande) föreslår följande:
- Torben Jørgensen, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
- sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses och antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.
- ett fast styrelsearvode (2021 års arvode inom parantes), inklusive ersättning för utskottsarbete, om 2 550 000 (2 345 000) kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2023 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 725 000 (675 000) kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 300 000 (280 000) kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av revisionsutskottet utgå om sammanlagt högst 200 000 (160 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 100 000 (90 000) kronor och övriga två medlemmar 50 000 (35 000) kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 125 000 (110 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 65 000 (60 000) kronor och övriga två medlemmar 30 000 (25 000) kronor vardera.
- arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2023, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.
- omval för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2023 föreslås sittande styrelseledamöterna Torben Jørgensen, Peter Ehrenheim, Karolina Lawitz, Åsa Hedin och Mark Bradley samt nyval av Karen Lykke Sørensen. Torben Jørgensen föreslås till ordförande för styrelsen.
- val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att de avser utse Leonard Daun som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2023. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Karen Lykke Sørensen
Karen Lykke Sørensen är verkställande direktör för Philips Capital sedan 2018. Före det hade Karen ledande befattningar vid Philips, Sanofi och Biogen. Karen är styrelseledamot i Vitrolife sedan 2020 och Orion Corporation sedan 2022 och har tidigare varit styrelseledamot i MEDA, Orifarm, Danish Technical University/SCION och EKF: Danish Export Credit Fund (Ministry of Foreign Affairs). Karen är född 1962 och har en civilingenjörsexamen från Danish Technical University och en MBA från INSEAD.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på www.biotage.com.

Punkt 14 – Beslut angående valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ordinarie ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Bolagets styrelseordförande skall vara adjungerad till valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Styrelsens förslag
Punkt 2 – Val av två justeringspersoner
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Joachim Spetz, representerande Swedbank Robur Fonder, och Christoffer Geijer, representerande SEB Investment Management, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 – Förslag till resultatdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning om 1 krona och 55 öre per aktie och måndagen den 2 maj 2022 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen torsdagen den 5 maj 2022.

Punkt 16 – Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Biotage-koncernen (”LTIP 2022”) i enlighet med denna punkt 16.

Förslag till beslut om antagande av LTIP 2022 inklusive säkringsåtgärder

Programmet i sammandrag
LTIP 2022 föreslås omfatta VD, medlemmar i bolagets ledningsgrupp och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 18 individer inom Biotage-koncernen ska kunna delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2022, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTIP 2022 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor
En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren med vissa undantag, från starten av LTIP 2022 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Biotage-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2022 ska vara dagen före årsstämman för Biotage 2023. Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan:

1. 50 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning på bolagets stamaktie (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) (”Prestationsvillkor 1”),
2. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig justerad rörelsemarginal (justerad EBITA-marginal) under perioden fr.o.m. räkenskapsåret 2022 t.o.m. räkenskapsåret 2024 (”Mätperioden”) (”Prestationsvillkor 2”),[1] och
3. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig organisk försäljningstillväxt under Mätperioden (”Prestationsvillkor 3”).

Deltagare kommer under Prestationsvillkor 1 vara berättigad att erhålla 50 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie uppgår till eller överstiger 64,3 procent (motsvarande 18 procent per år) under Intjänandeperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 1 måste totalavkastningen för bolagets stamaktie överstiga 26 procent (motsvarande 8 procent per år) under Intjänandeperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Under Prestationsvillkor 2 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga justerade rörelsemarginalen uppgår till eller överstiger 25 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 2 måste den genomsnittliga justerade rörelsemarginalen överstiga 22 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Slutligen kommer deltagare under Prestationsvillkor 3 vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga försäljningstillväxten uppgår till eller överstiger 15 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 3 måste den genomsnittliga försäljningstillväxten överstiga 11 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Biotage 2023.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Biotage-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning kommer att ske i förhållande till lämnade utdelningar. I samband med eventuella omräkningar ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Biotage-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2022 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Rättigheter
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2022 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2022 och säkringsåtgärder
För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2022. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 243 252 C-aktier till medverkande bank, varav högst 47 081 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2022, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2022, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTIP 2022. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 196 171 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2022 och att högst 47 081 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2022.

Omfattning och kostnader för LTIP 2022
LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2022 antas uppgå till maximalt cirka 43 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 196 171 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2022 uppgår till 206,20 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 24 procent och en totalavkastning för bolagets stamaktie (inklusive återinvestering av eventuella utdelningar) om 64,3 procent från start av LTIP 2022 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 15,6 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt cirka 19,5 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 196 171 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2022, samt att 47 081 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2022, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,37 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2022 införts under 2020 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2021 hade minskat från 3,13 kronor till cirka 2,91 kronor.

Vid inkluderande av även 2020 års utestående incitamentsprogram (LTIP 2020) och 2021 års utestående incitamentsprogram (LTIP 2021) i beräkningen uppgår den maximala utspädningseffekten, vid tidpunkten för denna kallelse, till cirka 0,98 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 338 120,28 kronor genom emission av högst 243 252 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,39 krona (en krona och 39 öre). De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2022 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2022.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2022 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2022.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 196 171 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2022, samt att högst 47 081 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2022. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2022 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Biotage-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2022 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, medlemmar i bolagets ledningsgrupp och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på dels aktiekursutvecklingen, dels finansiella mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. LTIP 2022 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2022 kommer att få en positiv effekt på Biotage-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget
LTIP 2022 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. LTIP 2022 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i mars 2022.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Punkt 17a – Huvudsakligt förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Det antal stamaktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet ska inte innebära en utspädning om mer än 15 procent av det totala antalet stamaktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17b – Alternativt förslag
Om förslaget i punkt 17a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2022 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emittera nya stamaktier motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 17a.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 17 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 16 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten samt fullständigt förslag till beslut enligt punkten 16 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com.

_____________________

Uppsala i mars 2022

Biotage AB (publ)

Styrelsen

[1] Den genomsnittliga justerade EBITA-marginalen beräknas som ett genomsnitt under räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024 före avdrag för kostnader för långsiktiga incitamentsprogram.