KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (PUBL)

• Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 17 april 2024, och (ii) senast fredagen den 19 april 2024 anmäla sig per post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.biotage.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 24 april 2024.

• Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

• Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till [email protected].

• Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 80 008 185 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 659 510 egna C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. C-aktierna berättigar inte till utdelning. Det finns därmed totalt 80 667 695 aktier och 80 074 136 röster i bolaget, av vilka 80 008 185 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

• Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
15. Val av revisorer.
16. Beslut angående valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP).
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    1. Huvudsakligt förslag.
    2. Alternativt förslag.
21. Stämmans avslutande.

• Valberedningens förslag
• Punkterna 2 samt 12 till 15 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman och antalet revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Valberedningen för Biotage AB (publ), bestående av Kugan Sathiyanandarajah, ordförande (utsedd av Gamma Biosciences), Patrik Jönsson (utsedd av SEB Investment Management), Kristian Åkesson (utsedd av Didner & Gerge Fonder) samt Kieran Murphy (styrelsens ordförande och adjungerad ledamot i valberedningen) föreslår följande:
- advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
- Sju styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses och antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.
- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av den årsstämma som hålls 2025, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.
- Val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att de avser utse Lars Kylberg som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2025. Detta eftersom tidigare huvudansvarig revisor Leonard Daun går i pension. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Valberedningen föreslår att ett fast styrelsearvode (2023 års arvode inom parantes), inklusive ersättning för utskottsarbete, om 2 895 000 (2 625 000) kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2025 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 850 000 (750 000) kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 325 000 (310 000) kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av revisionsutskottet utgå om sammanlagt högst 270 000 (200 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 160 000 (100 000) kronor och övriga två medlemmar 55 000 (50 000) kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 150 000 (125 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 80 000 (65 000) kronor och övriga två medlemmar 35 000 (30 000) kronor vardera.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2025, omval av sittande styrelseledamöterna Kieran Murphy, Torben Jørgensen, Åsa Hedin, Peter Ehrenheim, Mark Bradley, Karen Lykke Sørensen och Kugan Sathiyanandarajah. Kieran Murphy föreslås till ordförande för styrelsen.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.biotage.com.

• Punkt 16 – Beslut angående valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta en oförändrad valberedningsinstruktion jämfört med föregående år enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ordinarie ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Bolagets styrelseordförande skall vara adjungerad till valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

• Styrelsens förslag
• Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 1 krona och 60 öre per aktie och måndagen den 29 april 2024 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen fredagen den 3 maj 2024.

• Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. För det fall en styrelseledamot utför arbete för Biotage, utöver styrelsearbete, kan konsultarvode eller annan ersättning utgå för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att utveckla innovativa och effektiva lösningar för separation av olika kemiska och biologiska modaliteter. Kring detta och för att täcka andra delar av bolagets kunders arbetsflöden på ett effektivt sätt så utvecklar och tillhandahåller Biotage även plattformar för syntes, indunstning/koncentration. Strategin för att bedriva en framgångsrik verksamhet och uppnå bolagets finansiella mål består av sex fokusområden: (i) medarbetaren i fokus, (ii) hållbarhet, (iii) kundfokus, (iv) digital omvandling, (v) högklassig verksamhet samt (vi) kontinuerlig innovation. Ytterligare information om bolagets affärsstrategi finns tillgänglig på www.biotage.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvederlag. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år och får högst uppgå till en viss procentsats, se nedan, av den fasta kontanta årslönen.

Verkställande direktören

Bolagets verkställande direktör har enligt anställningsavtal en fast och en rörlig kontantersättning. Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Enligt anställningsavtalet gör bolaget en pensionsavsättning om 30 procent av den fasta kontanta årslönen. Utöver den fasta kontanta årslönen har verkställande direktören en rörlig kontant ersättning som maximalt kan uppgå till 150 procent av den fasta kontanta årslönen varje år. Den rörliga delen av kontantersättningen baseras på att bolaget uppnår vissa förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den verkställande direktörens långsiktiga utveckling.

Övriga ledande befattningshavare

Denna grupp ska erhålla en fast kontant årslön som är marknadsmässig samt en rörlig kontantersättning som maximalt kan uppgå till 150 procent av den fasta årslönen varje år. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på att bolaget uppnår vissa förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella (såsom ESG). Den rörliga kontantersättningen ska också till viss del kunna baseras på förutbestämda mål, relaterade till den personliga prestationen och ska utgöras av förutbestämda och mätbara kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta årslönen.

Förutsättningar för rörlig ersättning och prestationskrav

Den rörliga kontantersättningen är kopplad till vissa förutbestämda och mätbara kriterier enligt ovan. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Kontantersättning vid extraordinära omständigheter

Utöver vad som anges ovan kan ytterligare rörlig kontantersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta kontanta årslönen varje år samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Eventuella beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta om att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och det är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övriga förmåner

De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner som bl.a. får innefatta tjänstebil, företagshälsovård och livförsäkring. Sådana förmåner får maximalt uppgå till ett värde motsvarande sju procent av den fasta kontanta årslönen.

Avgångsvederlag

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Jämfört med tidigare antagna riktlinjer har följande ändringar gjorts till dessa föreslagna riktlinjer:

• tillägg som möjliggör för styrelsen att besluta om kontantersättning vid extraordinära omständigheter,
• taket för rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare har höjts, och
• den tidigare indikerade procentuella fördelningen mellan bolagsspecifika prestationskrav och personliga prestationskrav, som angavs i förhållande till rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare, har tagits bort.

Utöver det som nämns ovan har inga betydande förändringar gjorts till dessa föreslagna riktlinjer jämfört med tidigare antagna riktlinjer. Inga synpunkter har erhållits från aktieägare.

• Punkt 19 – Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Biotage-koncernen (”LTIP 2024”) i enlighet med denna punkt 19.

Förslag till beslut om antagande av LTIP 2024 inklusive säkringsåtgärder

Programmet i sammandrag

LTIP 2024 föreslås omfatta VD, bolagsledningen, en utökad krets av bolagsledningen och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 19 individer inom Biotage-koncernen ska kunna delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2024, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTIP 2024 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren med vissa undantag, från starten av LTIP 2024 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Biotage-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2024 ska vara dagen före årsstämman för Biotage 2025. Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan:

1. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning på bolagets stamaktie (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) (”Prestationsvillkor 1”),
2. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig justerad rörelsemarginal (justerad EBITDA-marginal) under perioden fr.o.m. räkenskapsåret 2024 t.o.m. räkenskapsåret 2026 (”Mätperioden”) (”Prestationsvillkor 2”),[1]
3. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig organisk försäljningstillväxt under Mätperioden (”Prestationsvillkor 3”), och
4. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till bolagets ESG-mål att minska Biotages koldioxidavtryck[2] under Mätperioden (”Prestationsvillkor 4”).

Deltagare kommer under Prestationsvillkor 1 vara berättigad att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie uppgår till eller överstiger 33,1 procent (motsvarande 10 procent per år) under Intjänandeperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 1 måste totalavkastningen för bolagets stamaktie överstiga 15,8 procent (motsvarande 5 procent per år) under Intjänandeperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Under Prestationsvillkor 2 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga justerade EBIDA-marginalen uppgår till eller överstiger 29 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 2 måste den genomsnittliga justerade EBIDA-marginalen överstiga 25 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Under Prestationsvillkor 3 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga försäljningstillväxten uppgår till eller överstiger 12 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 3 måste den genomsnittliga försäljningstillväxten överstiga 5 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Slutligen kommer deltagarna under Prestationsvillkor 4 vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna (bolagets ESG mål) om minskningen av Biotages koldioxidavtryck uppgår till eller överstiger 20 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 4 måste minskningen av Biotages koldioxidavtryck överstiga 10 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Biotage 2025.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Biotage-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning kommer att ske i förhållande till lämnade utdelningar. I samband med eventuella omräkningar ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Biotage-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2024 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Rättigheter

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2024 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2024 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2024. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 286 440 C-aktier till medverkande bank, varav högst 55 440 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2024, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2024, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTIP 2024. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 231 000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2024 och att högst 55 440 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

Omfattning och kostnader för LTIP 2024

LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2024 antas uppgå till maximalt cirka 35,0 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 231 000 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2024 uppgår till 176,10 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 24 procent och en totalavkastning för bolagets stamaktie (inklusive återinvestering av eventuella utdelningar) om 33,1 procent från start av LTIP 2024 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 13,0 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt cirka 16,0 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 231 000 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2024, samt att 55 440 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2024, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,36 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2024 införts under 2022 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2023 hade minskat från 3,33 kronor till cirka 3,13 kronor.

Vid inkluderande av även 2022 års utestående incitamentsprogram i beräkningen uppgår den maximala utspädningseffekten, vid tidpunkten för denna kallelse, till cirka 0,60 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 398 151,60 kronor genom emission av högst 286 440 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,39 krona (en krona och 39 öre). De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2024 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 231 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2024, samt att högst 55 440 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2024. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Motiv för förslaget

Syftet med LTIP 2024 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Biotage-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2024 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, medlemmar i bolagets ledningsgrupp och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på dels aktiekursutvecklingen, dels finansiella mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. LTIP 2024 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2024 kommer att få en positiv effekt på Biotage-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

LTIP 2024 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. LTIP 2024 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i februari och mars 2024.

• Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
• Punkt 20a – Huvudsakligt förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att längst intill den årsstämma som hålls 2025, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Det antal stamaktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet ska inte innebära en utspädning om mer än 15 procent av det totala antalet utestående stamaktier före det första utnyttjandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

• Punkt 20b – Alternativt förslag

Om förslaget i punkt 20a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emittera nya stamaktier motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 20a.

_______________________

• Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 20 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 19 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

• Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

• Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten och fullständiga förslag till besluten enligt punkt 17 och 19 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § respektive 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.biotage.com.

_____________________

Uppsala i mars 2024
Biotage AB (publ)

Styrelsen

[1] Den genomsnittliga justerade EBITDA-marginalen beräknas som ett genomsnitt under räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 före avdrag för kostnader för långsiktiga incitamentsprogram.
[2] Biotages koldioxidavtryck uppkommer från användningen av ny polypropen i instrumentrelaterade delar så som höljen, interna delar och tillbehör.