KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ)

Aktieägarna i Biotage AB (publ), org.nr 556539-3138, med säte i Uppsala kommun, Uppsala län, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Biotage välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Anmälan, mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
    a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 april 2021,
  b) dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Biotage tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Biotages hemsida www.biotage.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 27 april 2021. Aktieägare kan skicka in förhandsröstningsformuläret med e-post till [email protected] eller med post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.biotage.com, och ska biläggas förhandsröstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 20 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Biotage AB (publ), Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm, eller med e-post till [email protected] senast den 18 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Biotage AB (publ), Vimpelgatan 5, 753 18 Uppsala och på www.biotage.com senast den 23 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 65 201 784 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 243 313 egna C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. C-aktierna berättigar inte till utdelning. Det finns därmed totalt 65 445 097 aktier och 65 226 115,3 röster i bolaget, av vilka 65 201 784 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
13. Val av revisorer.
14. Beslut angående valberedning.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut angående ändring i bolagsordning.
17. Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP).
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    1. Huvudsakligt förslag.
    2. Alternativt förslag.

Valberedningens förslag

Punkterna 1 samt 10 till 13 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman och antalet revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Valberedningen för Biotage AB, bestående av Marianne Flink, ordförande (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Jonathan Schönbäck (utsedd av ODIN Fonder), Christoffer Geijer (utsedd av SEB Investment Management) samt Torben Jörgensen (styrelsens ordförande) föreslår följande:

- Torben Jörgensen, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

- sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses och antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.

- Ett fast styrelsearvode (2020 års arvode inom parantes), inklusive ersättning för utskottsarbete, om 2 345 000 (1 880 000) kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2022 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 675 000 (500 000) kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 280 000 (225 000) kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 160 000 (145 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 90 000 (75 000) kronor och övriga två medlemmar 35 000 (35 000) kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 110 000 (110 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 60 000 (60 000) kronor och övriga två medlemmar 25 000 (25 000) kronor vardera.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2022, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2022 föreslås sittande styrelseledamöterna Torben Jörgensen, Peter Ehrenheim, Thomas Eklund, Karolina Lawitz, Åsa Hedin och Mark Bradley. Torben Jörgensen föreslås till ordförande för styrelsen. 

- Val föreslås av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att de avser utse Leonard Daun som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2022. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på www.biotage.com.
 

Punkt 14 – Beslut angående valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Styrelsens förslag

Punkt 2 – Val av två justeringspersoner

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Marianne Flink, representerande Swedbank Robur Fonder, och Christoffer Geijer, representerande SEB Investment Management, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 – Förslag till resultatdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 1 krona och 50 öre per aktie och fredagen den 30 april 2021 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen onsdagen den 5 maj 2021.

Punkt 16 – Beslut angående ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att en ny 11 § införs i bolagsordningen och, som en följd därav, att numreringen av de efterföljande paragraferna uppdateras därefter. Förslaget om införande av en ny 11 § i bolagsordningen föreslås för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt för att tillåta styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt via post inför bolagsstämma.

11 §       Insamling av fullmakter och poströstning
 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

 Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Punkt 17 – Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Biotage-koncernen (”LTIP 2021”) i enlighet med denna punkt 17.

Förslag till beslut om antagande av LTIP 2021 inklusive säkringsåtgärder

Programmet i sammandrag

LTIP 2021 föreslås omfatta VD, medlemmar i bolagets ledningsgrupp och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 18 individer inom Biotage-koncernen ska kunna delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2021, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTIP 2021 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren med vissa undantag, från starten av LTIP 2021 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Biotage-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2021 ska vara dagen före årsstämman för Biotage 2022. Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan:

1. 50 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning på bolagets stamaktie (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) (”Prestationsvillkor 1”),
2. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig justerad rörelsemarginal (justerad EBIT-marginal) under perioden fr.o.m. räkenskapsåret 2021 t.o.m. räkenskapsåret 2023 (”Mätperioden”) (”Prestationsvillkor 2”),[1] och
3. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig organisk försäljningstillväxt under Mätperioden (”Prestationsvillkor 3”).

Deltagare kommer under Prestationsvillkor 1 vara berättigad att erhålla 50 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie uppgår till eller överstiger 64,3 procent (motsvarande 18 procent per år) under Intjänandeperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 1 måste totalavkastningen för bolagets stamaktie överstiga 26 procent (motsvarande 8 procent per år) under Intjänandeperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Under Prestationsvillkor 2 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga rörelsemarginalen uppgår till eller överstiger 20 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 2 måste den genomsnittliga rörelsemarginalen överstiga 17 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Slutligen kommer deltagare under Prestationsvillkor 3 vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga försäljningstillväxten uppgår till eller överstiger 11 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 3 måste den genomsnittliga försäljningstillväxten överstiga 7 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Biotage 2022.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas. 
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Biotage-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning kommer att ske i förhållande till lämnade utdelningar. I samband med eventuella omräkningar ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Biotage-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2021 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser Prestationsvillkoren, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, och tillväxtmålen enligt LTIP 2021 till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till Covid-19.

Fördelning av Rättigheter

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2021 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Kategori	Maximalt antal personer	Maximalt antal Rättigheter	Maximalt antal Rättigheter per person inom kategorin
VD	1	32 698	32 698
Bolagets ledningsgrupp	11	130 779	11 889
Nyckelanställda	6	32 694	5 449

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2021 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTIP 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2021. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 243 252 C-aktier till medverkande bank, varav högst 47 081 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2021, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2021, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTIP 2021. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 196 171 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2021 och att högst 47 081 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2021.

Omfattning och kostnader för LTIP 2021

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2021 antas uppgå till maximalt cirka 18,8 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 196 171 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2021 uppgår till 139 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 24 procent och en totalavkastning för bolagets stamaktie (inklusive återinvestering av eventuella utdelningar) om 64,3 procent från start av LTIP 2021 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 10,4 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt cirka 9,8 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 196 171 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2021, samt att 47 081 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2021, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,37 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2021 införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2020 hade minskat från 2,69 kronor till cirka 2,57 kronor.

Vid inkluderande av även 2020 års utestående incitamentsprogram (LTIP 2020) i beräkningen uppgår den maximala utspädningseffekten, vid tidpunkten för denna kallelse, till cirka 0,74 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 338 120,28 kronor genom emission av högst 243 252 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,39 krona (en krona och 39 öre). De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2021.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2021 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2021.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2021 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2021.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 196 171 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2021, samt att högst 47 081 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2021. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Motiv för förslaget

Syftet med LTIP 2021 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Biotage-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2021 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, medlemmar i bolagets ledningsgrupp och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på dels aktiekursutvecklingen, dels finansiella mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. LTIP 2021 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2021 kommer att få en positiv effekt på Biotage-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

LTIP 2021 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. LTIP 2021 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i mars 2021.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Punkt 18a – Huvudsakligt förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Det antal stamaktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet ska inte innebära en utspädning om mer än 15 procent av det totala antalet stamaktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 18b – Alternativt förslag

Om förslaget i punkt 18a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2021 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emittera nya stamaktier motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 18a.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 16 och 18 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 17 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten samt fullständigt förslag till beslut enligt punkterna 16-17 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com.

_____________________

Uppsala i mars 2021
Biotage AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 mars 2021 kl. 17.00 CET.

Kontaktperson:
Tomas Blomquist, VD och koncernchef
Tel: 0705 23 01 63, [email protected]

Biotage AB
Box 8
SE-751 03 Uppsala
Tel:018 56 59 00
www.biotage.com 

Om Biotage

Biotage är ett Globalt Impact Tech företag som är djupt engagerade i att lösa samhällsproblem. Vi erbjuder lösningar för kunders arbetsflöden inom forskning och tillverkning av läkemedel, analytisk testning och vatten- och miljöanalyser.

Biotage bidrar till hållbar vetenskap och vi strävar efter att göra världen mer hälsosam, grönare och renare för mänskligheten – HumanKind Unlimited. 

Våra kunder spänner över ett brett spektrum av marknadssegment från läkemedel, bioteknik, kontraktsforskning och kontraktstillverkning till kliniska, forensiska och akademiska laboratorier liksom organisationer som fokuserar på livsmedelssäkerhet, rent vatten och miljömässig hållbarhet.

Biotage har huvudkontor i Uppsala, Sverige, och har ca 485 anställda världen över. Koncernen hade en försäljning på 1 092 miljoner kronor 2020 och våra produkter säljs i mer än 70 länder. Biotages aktie (BIOT) är noterad på NASDAQ Stockholm, Mid Cap.

Website: www.biotage.com

 

[1] Den justerade EBIT-marginalen beräknas som ett genomsnitt under räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 före avdrag för kostnader för långsiktiga incitamentsprogram. Motsvarande gäller även för LTIP 2020 som antogs på årsstämman 4 juni 2020.