KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (PUBL)
Aktieägarna i Biotage AB (publ), org.nr 556539-3138, med säte i Uppsala kommun, Uppsala län, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023, kl. 17.00, på Biotage AB:s huvudkontor, Vimpelgatan 5 i Uppsala.
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 april 2023, och (ii) senast fredagen den 21 april 2023 anmäla sig per post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.biotage.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 26 april 2023.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 65 983 775 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 729 817 egna C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. C-aktierna berättigar inte till utdelning. Det finns därmed totalt 66 713 592 aktier och 66 056 756,7 röster i bolaget, av vilka 65 983 775 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10.Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
15. Val av revisorer.
16. Beslut angående valberedning.
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18. Förslag till bemyndigande avseende nyemission av stamaktier med betalning genom överlåtelse av apportegendom, som del av vederlaget för förvärvet av Astrea och Nanopareil.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
a) Huvudsakligt förslag.
b) Alternativt förslag.
20. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag
Punkterna 2 samt 12 till 15 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman och antalet revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer
Valberedningen för Biotage AB (publ), bestående av Joachim Spetz, ordförande (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Hans Christian Bratterud (utsedd av ODIN Fonder), Christoffer Geijer (utsedd av SEB Investment Management) samt Torben Jørgensen (styrelsens ordförande och adjungerad till valberedningen) föreslår följande:
- advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
- Antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.
- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av den årsstämma som hålls 2024, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.
- Val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att de avser utse Leonard Daun som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2024. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses, villkorat av att bolaget fullföljer förvärvet av aktierna i Astrea Group Holdings Company Limited, org.nr 12478853, 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, EC1A 4HD, Storbritannien (”Astrea”), och minoritetsaktierna i Nanopareil LLC, org.nr 3772219, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE, 19801, USA (”Nanopareil”) som offentliggjordes genom pressmeddelande av bolaget den 15 februari 2023 (”Förvärven”), och annars att fem styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.
Valberedningen föreslår att ett fast styrelsearvode (2022 års arvode inom parantes), inklusive ersättning för utskottsarbete, om 2 625 000 (2 550 000) kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2024 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 750 000 (725 000) kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna (med förbehåll för vad som anges nedan) som inte är anställda i bolaget ska erhålla 310 000 (300 000) kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av revisionsutskottet utgå om sammanlagt högst 200 000 (200 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 100 000 (100 000) kronor och övriga två medlemmar 50 000 (50 000) kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 125 000 (125 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 65 000 (65 000) kronor och övriga två medlemmar 30 000 (30 000) kronor vardera. Gällande ersättning till de ledamöter som är föreslagna för nyval ska (i) ingen ersättning erhållas av Kugan Sathiyanandarajah, och (ii) ersättning till Kieran Murphy utgå i proportion till längden av hans mandattid för tiden från det att han tillträder som ledamot till slutet av nästa årsstämma. Om Förvärven inte genomförs kommer det totala styrelsearvodet istället att vara 2 315 000 kronor.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2024, omval av sittande styrelseledamöterna Torben Jørgensen, Peter Ehrenheim, Åsa Hedin, Mark Bradley och Karen Lykke Sørensen. Karolina Lawitz, har avböjt omval. Torben Jørgensen föreslås till ordförande för styrelsen. Vidare föreslås Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah väljas som nya styrelseledamöter, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2024, villkorat av att Förvärven genomförs.
Kieran Murphy
Kieran Murphy har varit styrelseordförande för Gamma Biosciences sedan 2022. Dessförinnan var han VD och koncernchef för Healthcare-divisionen på General Electric från 2017 till 2022, efter att ha varit VD och koncernchef för GE Healthcare Life Sciences från 2011 till 2017, VD för Whatman från 2007 till 2008 och VD för Vericore från 1997 till 2000. Kieran har varit styrelseordförande i SPT Labtech, ett EQT-ägt laboratorieutrustningsföretag, sedan 2022 och har tidigare varit styrelseledamot i Adprotech, Innovata, Whatman och Vericore. Kieran föddes 1963 och tog sin kandidatexamen i jordbruksvetenskap 1984 från University College, Dublin. Han tog därefter en masterexamen i marknadsföring 1988 från University of Manchester. Kieran äger per dagen för denna kallelse inga aktier i bolaget. Kieran är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men är inte oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare efter genomförandet av Förvärven.
Kugan Sathiyanandarajah
Kugan Sathiyanandarajah har varit chef för Gamma Biosciences sedan 2019 och är chef för KKRs Health Care Strategic Growth-verksamhet i Europa, efter att ha börjat på KKR 2010. Innan han kom till KKR var han hos Goldman Sachs från 2007, där han ingick i det brittiska M&A-teamet. Kugan har varit styrelseledamot i Argenta sedan 2020, Nordic Bioscience sedan 2021, Dawn Biopharma sedan 2021, Biosynth Carbosynth sedan 2022, Alliance Pharma sedan 2022 och Clinisupplies sedan januari 2023 och har tidigare varit styrelseledamot i LGC. Kugan föddes 1986 och tog en M.A. (First Class Hons) i Physical Natural Sciences (kemi) från University of Cambridge 2007. Kugan äger per dagen för denna kallelse inga aktier i bolaget. Kugan är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men är inte oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare efter genomförandet av Förvärven.
En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.biotage.com.
Punkt 16 – Beslut angående valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta en oförändrad valberedningsinstruktion jämfört med föregående år enligt följande:
Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ordinarie ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Bolagets styrelseordförande skall vara adjungerad till valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Styrelsens förslag
Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning om 1 krona och 60 öre per aktie och tisdagen den 2 maj 2023 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen fredagen den 5 maj 2023.
Punkt 18 – Förslag till bemyndigande avseende nyemission av stamaktier med betalning genom överlåtelse av apportegendom, som del av vederlaget för förvärvet av Astrea och Nanopareil
För att säkerställa leverans av aktier som del av vederlaget för förvärvet av aktierna i Astrea och förvärvet av minoritetsaktierna i Nanopareil (aktieägarna i Astrea och minoritetsaktieägaren i Nanopareil benämns gemensamt ”Säljarna”), så som offentliggjorts genom pressmeddelande den 15 februari 2023, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 13 954 103 stamaktier till Säljarna som ska betalas med apportegendom bestående av aktier i Astrea och Nanopareil.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering av förvärvet av Astrea och Nanopareil.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Styrelsen stödjer enhälligt fullföljandet av Förvärven och rekommenderar aktieägarna att rösta för de förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier till Säljarna och andra förslag i denna kallelse som är hänförliga till Förvärven. Det är styrelsens uppfattning att Förvärven representerar en utmärkt strategisk möjlighet för Biotage AB (publ). Förvärven kommer att tillföra Biotage-koncernen ett snabbväxande företag med ett starkt team av medarbetare med lång erfarenhet. Förvärven utökar också bolagets verksamhet inom området Biologics & Advanced Therapeutics avsevärt, vilket styrelsen bedömer positionera Biotage AB (publ) väl i framtiden. Det har varit styrelsens mål att utöka bolagets erbjudande inom Biologics & Advanced Therapeutics, eftersom det är här styrelsen ser marknaden växa. Genom att Astrea blir en del av Biotage AB (publ), kommer bolaget mycket närmare att uppfylla den visionen.
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Punkt 19a – Huvudsakligt förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att längst intill den årsstämma som hålls 2024, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Det antal stamaktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet ska inte innebära en utspädning om mer än 15 procent av det totala antalet utestående stamaktier före det första utnyttjandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.
Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 19b – Alternativt förslag
Om förslaget i punkt 19a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emittera nya stamaktier motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 19a.
_______________________
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 19 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.biotage.com.
_____________________
Uppsala i mars 2023
Biotage AB (publ)
Styrelsen