KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ) Aktieägarna i Biotage AB (publ), org.nr 556539-3138, med säte i Uppsala kommun, Uppsala län, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 juni 2020, kl. 16.00, på Biotage AB:s huvudkontor, Vimpelgatan 5 i Uppsala Anmälan, mm Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 maj 2020, b) dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 29 maj 2020. Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till Biotage AB på adress Box 8, 75103 Uppsala, eller via e-post: [email protected]. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om ombud och/eller antal biträden (högst två). Ombud, mm Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Biotage AB på adress Box 8, 75103 Uppsala. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.biotage.com/fullmakt. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Denna registrering måste vara verkställd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 29 maj 2020 och aktieägaren bör därmed i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering. Rätt att begära upplysningar Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Biotage AB, Box 8, 75103 Uppsala eller via e-post till [email protected]. Information med anledning av coronaviruset (covid-19) Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Biotage vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning. · Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.biotage.com (https://eur01.safelinks.protection.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.biotage.com%2F&data=02%7C01%7CLars.Backman%40biotage.com%7Ca5a549af80bf435cddd108d7c9b929c7%7C4e719323a22e494aa974770e7df2df6d%7C1%7C0%7C637199669410091842&sdata=FNoa1oV1NSaA9Nr7Wu7fo%2BBdoClppkLZXOJVg%2BcLEUE%3D&reserved=0). · Externa gäster bjuds inte in. · Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman. · Inget anförande av VD eller styrelseordföranden kommer att genomföras på stämman. · Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. · Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer. Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Biotage följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats, www.biotage.com (https://eur01.safelinks.protection.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.biotage.com%2F&data=02%7C01%7CLars.Backman%40biotage.com%7Ca5a549af80bf435cddd108d7c9b929c7%7C4e719323a22e494aa974770e7df2df6d%7C1%7C0%7C637199669410101840&sdata=OWWJgYqM%2BkBRaxnisKmtoaqK47kb%2FnZgCGbP5IJ5v60%3D&reserved=0). Antal aktier och röster Per dagen för denna kallelse finns det totalt 65 201 784 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av två justeringspersoner. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer. 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande. 13. Val av revisorer. 14. Beslut angående valberedning. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. Beslut angående ändring i bolagsordning. 17. Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP). 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier. 19. Stämmans avslutande. Valberedningens förslag Punkterna 1 samt 10 till 13 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer Valberedningen för Biotage AB, bestående av Marianne Flink, ordförande (utsedd av Swedbank Robur fonder), Vegard Søranet (utsedd av ODIN fonder), Christian Petersen (utsedd av Vind AS) och samt Torben Jörgensen (styrelsens ordförande) föreslår följande: - Torben Jörgensen ska väljas till ordförande vid årsstämman. - sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses. - Ett fast styrelsearvode om 1 625 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2021 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 500 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 225 000 kronor. Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 145 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 75 000 kronor och övriga två medlemmar 35 000 kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 110 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 60 000 kronor och övriga två medlemmar 25 000 kronor vardera. - Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2021, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning. - Omval för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2021 föreslås sittande styrelseledamöterna Torben Jörgensen, Peter Ehrenheim, Thomas Eklund, Karolina Lawitz, Åsa Hedin och Mark Bradley. Torben Jörgensen föreslås till ordförande för styrelsen. - Omval föreslås av Deloitte AB, som meddelat att de avser utse Jonas Ståhlberg som huvudansvarig revisor vid omval, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2021. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på http://biotage.com. Punkt 14 – Beslut angående valberedning Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. Styrelsens förslag Punkt 8 – Förslag till resultatdisposition Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019. Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget. Bolagets ersättningsmodell ska vara marknadsmässig och kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvederlag. Den rörliga ersättningen är kopplad till vissa förutbestämda och mätbara kriterier, och kan för verkställande direktören uppgå till högst 100 procent av den fasta kontanta årslönen samt för övriga personer i koncernledningen uppgå till högst 40 procent av den fasta kontanta årslönen. Ersättningsriktlinjerna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det fullständiga förslaget till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängligt på bolagets hemsida http://biotage.com. Punkt 16 – Beslut angående ändring av bolagsordningen Nedan är de huvudsakliga ändringarna som föreslås stämman. +------------------------+-------------------+---------------------------------+ |Ändring |Nuvarande lydelse |Föreslagen lydelse | +------------------------+-------------------+---------------------------------+ |1 § - Företagsnamn |”Bolagets firma är”|”Bolagets företagsnamn är” | +------------------------+-------------------+---------------------------------+ |5 § - Avstämningsbolag |”Bolagets aktier |”Bolagets aktier ska vara | | |ska vara |registrerade i ett | | |registrerade i ett |avstämningsregister enligt lagen | | |avstämningsregister|(1998:1479) om | | |enligt lagen |värdepapperscentraler och | | |(1998:1479) om |kontoföring av finansiella | | |kontoföring av |instrument” | | |finansiella | | | |instrument” | | +------------------------+-------------------+---------------------------------+ |7 §- Styrelse |”Styrelsen ska |”Styrelsen ska bestå av lägst fem| | |bestå av lägst fem |(5) och högst nio (9) ledamöter” | | |(5) och högst nio | | | |(9) ledamöter med | | | |högst fyra (4) | | | |suppleanter” | | +------------------------+-------------------+---------------------------------+ |10 § - Aktieägares rätt |”Aktieägare som |”Aktieägare som vill delta i | |att delta i bolagsstämma|vill delta i |förhandlingarna vid bolagsstämma,| | |förhandlingarna vid|skall göra anmälan till bolaget | | |bolagsstämma, skall|senast den dag som anges i | | |dels vara upptagen |kallelsen till stämman. Denna dag| | |i utskrift eller |får inte vara söndag, annan | | |annan framställning|allmän helgdag, lördag, | | |av hela aktieboken |midsommarafton, julafton eller | | |avseende |nyårsafton och inte infalla | | |förhållandena fem |tidigare än femte vardagen före | | |vardagar före |stämman.” | | |stämman, dels göra | | | |anmälan till | | | |bolaget senast | | | |klockan 16.00 den | | | |dag som anges i | | | |kallelsen till | | | |stämman. Sistnämnda| | | |dag får inte vara | | | |söndag, annan | | | |allmän helgdag, | | | |lördag, | | | |midsommarafton, | | | |julafton eller | | | |nyårsafton och inte| | | |infalla tidigare än| | | |femte vardagen före| | | |stämman.” | | +------------------------+-------------------+---------------------------------+ Punkt 17 – Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Biotage-koncernen (”LTIP 2020”) i enlighet med punkten 17 nedan. Förslag till beslut om antagande av LTIP 2020 inklusive säkringsåtgärder Programmet i sammandrag LTIP 2020 föreslås omfatta VD, medlemmar i bolagets ledningsgrupp och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 18 individer inom Biotage-koncernen ska kunna delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2020, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2020 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”). Villkor En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren med vissa undantag, från starten av LTIP 2020 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Biotage-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2020 ska vara dagen före årsstämman för Biotage 2021. Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan: i. 50 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning på bolagets stamaktie (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) (”Prestationsvillkor 1”), ii. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig rörelsemarginal (EBIT-marginal) under perioden fr.o.m. räkenskapsåret 2020 t.o.m. räkenskapsåret 2022 (”Mätperioden”) (”Prestationsvillkor 2”), och iii. 25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig organisk försäljningstillväxt under Mätperioden (”Prestationsvillkor 3”). Deltagare kommer under Prestationsvillkor 1 vara berättigad att erhålla 50 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie uppgår till eller överstiger 64,3 procent (motsvarande 18 procent per år) under Intjänandeperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 1 måste totalavkastningen för bolagets stamaktie överstiga 26 procent (motsvarande 8 procent per år) under Intjänandeperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt. Under Prestationsvillkor 2 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga rörelsemarginalen uppgår till eller överstiger 20 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 2 måste den genomsnittliga rörelsemarginalen överstiga 17 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt. Slutligen kommer deltagare under Prestationsvillkor 3 vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga försäljningstillväxten uppgår till eller överstiger 11 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 3 måste den genomsnittliga försäljningstillväxten överstiga 7 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt. Rättigheterna För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla: · Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Biotage 2021. · Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden. · Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas. · Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Biotage-koncernen vid Intjänandeperiodens slut. Utformning och hantering Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning kommer att ske i förhållande till lämnade utdelningar. I samband med eventuella omräkningar ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Biotage-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2020 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser Prestationsvillkoren, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, och tillväxtmålen enligt LTIP 2020 till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till Covid-19. Fördelning av Rättigheter Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2020 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna: +---------------+--------+-----------+-------------------------------------+ |Kategori |Maximalt|Maximalt |Maximalt antal | | |antal |antal |Rättigheter per person inom kategorin| | |personer|Rättigheter| | +---------------+--------+-----------+-------------------------------------+ |VD |1 |32 699 |32 699 | +---------------+--------+-----------+-------------------------------------+ |Bolagets |11 |130 790 |11 890 | |ledningsgrupp | | | | +---------------+--------+-----------+-------------------------------------+ |Nyckelanställda|6 |32 694 |5 449 | +---------------+--------+-----------+-------------------------------------+ Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2020 och säkringsåtgärder För att kunna genomföra LTIP 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2020. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 243 313 C-aktier till medverkande bank, varav högst 47 130 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2020, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan. Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2020, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTIP 2020. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 196 183 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2020 och att högst 47 130 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2020. Omfattning och kostnader för LTIP 2020 LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2020 antas uppgå till maximalt cirka 15,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 196 183 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2020 uppgår till 115 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 24 procent och en totalavkastning för bolagets stamaktie (inklusive återinvestering av eventuella utdelningar) om 64,3 procent från start av LTIP 2020 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 8,7 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt cirka 8,0 miljoner kronor per år. Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 196 183 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2020, samt att 47 130 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2020, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,37 procent av antalet stamaktier i bolaget. Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2020 införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2019 hade minskat från 2,87 kronor till cirka 2,77 kronor. Ändring av bolagsordning För att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTIP 2020 enligt ovan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. De föreslagna ändringarna innebär bland annat att bolaget inför ett nytt aktieslag, C-aktier, varigenom 4 § i bolagsordningen kompletteras. Styrelsen föreslår i huvudsak följande: · 4 § föreslås kompletteras så att aktier kan utges i två aktieslag, betecknade stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier har 1/10 röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. · 4 § föreslås kompletteras så att C-aktie inte berättigar till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. · 4 § föreslås kompletteras genom att skrivningar avseende företrädesrätt införs. · 4 § föreslås kompletteras så att bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga C-aktier, varvid innehavare av C-aktie skall vara skyldig att lösa in sina C-aktier för ett lösenbelopp som motsvarar kvotvärdet. · 4 § föreslås kompletteras så att C-aktie som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen omvandlas till stamaktie. Styrelsen föreslår att befintliga aktier i bolaget ska vara stamaktier. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 338 205,07 kronor genom emission av högst 243 313 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1,39) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2020. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2020 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2020. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2020. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 196 183 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2020, samt att högst 47 130 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2020. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Motiv för förslaget Syftet med LTIP 2020 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Biotage-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2020 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, medlemmar i bolagets ledningsgrupp och andra nyckelpersoner. Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på dels aktiekursutvecklingen, dels finansiella mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. LTIP 2020 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2020 kommer att få en positiv effekt på Biotage-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare. Beredning av förslaget LTIP 2020 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. LTIP 2020 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i mars 2020. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 6 520 000 aktier. Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka 9,99 procent av aktiekapital och röster. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut enligt punkterna 15-17 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen samt valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala senast torsdagen den 14 maj 2020. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer handlingarna att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 april 2020 kl 15.00 CET. OmBiotage Biotage erbjuder effektiva separationsteknologier från analys till industriell skala samt högkvalitativa lösningar för analytisk kemi i allt från forskning till kommersiella analyslaboratorier. Biotages produkter används av bland annat myndigheter, akademiska institutioner, kontraktsforsknings- och kontraktstillverkningsföretag, läkemedels- och livsmedelsindustrin. Huvudkontoret ligger i Uppsala och företaget har kontor i USA, Storbritannien, Kina, Japan, Sydkorea och Indien. Biotage har cirka 460 anställda och omsatte 1 101 MSEK under 2019. Biotage är noterat på Nasdaq Stockholm. Hemsida: www.biotage.com ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/biotage/r/kallelse-till-arsstamma-i-biotage-ab--publ-,c3099243 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/705/3099243/1238021.pdf Pressmeddelande (PDF)