Kallelse till årsstämma i BioInvent International AB

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom förhandsröstning i enlighet med föreskrifterna i BioInvents bolagsordning.

A. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom förhandsröstning ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 19 april 2023, och ska

(i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla sig till bolaget senast den 21 april 2023, gärna före klockan 16.00.

Anmälan om deltagande skickas per post till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 50 eller per e-mail [email protected]. Anmälan ska innehålla namn på aktieägare, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn (högst två).

(ii) vid utövande av rösträtt genom förhandsröstning: anmäla sig till bolaget genom att avge sin förhandsröst senast den 21 april 2023, gärna före kl. 16.00, så att förhandsrösten är BioInvent tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BioInvents hemsida, www.bioinvent.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till BioInvent via e-post till [email protected] eller per post till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.bioinvent.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 19 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 21 april 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2022
8. Framläggande av
(a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2022, samt
(b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna
13. Val av styrelse

1. Natalie Berner (omval)
2. Kristoffer Bissessar (omval)
3. Thomas Hecht (omval)
4. Leonard Kruimer (omval)
5. Nanna Lüneborg (omval)
6. Vincent Ossipow (omval)
7. Bernd Seizinger (omval)
8. Erik Esveld (nyval)

14. Val av styrelsens ordförande
15. Beslut om
(a) införande av optionsprogram 2023/2025, och
b) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet jämte säkring av sociala avgifter
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Stämmans avslutande

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens sekreterare och advokat Madeleine Rydberger ska vara stämmans ordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken framtagen av Euroclear Sweden AB, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna förhandsröster.

Disposition av resultat (punkt 9 b)

Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond 1 606 809 007 kr, balanserat resultat om 1 789 000 kr och årets resultat om -42 329 506 kr. Styrelsen föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 1 566 268 501 kr överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Val och arvoden (punkterna 11-14)

Valberedningen, bestående av Laura Feinleib (Redmile Group, LLC), Dharminder Chahal (van Herk Investments B.V.), Ivo Staijen (HBM Healthcare Investments Ltd) samt styrelsens ordförande Leonard Kruimer har underrättat bolaget att de föreslår följande.

Styrelsen ska bestå av åtta stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Natalie Berner, Kristoffer Bissessar, Thomas Hecht, Leonard Kruimer, Nanna Lüneborg, Vincent Ossipow och Bernd Seizinger samt nyval av Erik Esveld. Dharminder Chahal har avböjt omval. Leonard Kruimer föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.

Information om de kandidater som är föreslagna för omval framgår av bolagets årsredovisning 2022, och information om den kandidat som är föreslagen för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med 782 500 (682 500) kr till styrelsens ordförande, inklusive ersättning för eventuellt utskottsarbete, 500 000 (-) kr till en vice ordförande och 425 000 (325 000) kr till envar av övriga styrelseledamöter. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med (i) 70 000 (70 000) kr till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 (50 000) kr till övriga medlemmar av revisionsutskottet, (ii) 35 000 (35 000) kr till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 (25 000) kr till övriga medlemmar av ersättningsutskottet, samt (iii) 70 000 (70 000) kr till ordförande i R&D-utskottet och 50 000 (50 000) kr till övriga medlemmar i R&D-utskottet.

Beslut om (a) införande av optionsprogram 2023/2025 och (b) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet jämte säkring av sociala avgifter (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram för samtliga anställda och andra nyckelpersoner i BioInvent (”Optionsprogram 2023/2025”) enligt följande huvudsakliga villkor, vilket motsvarar det långsiktiga incitamentsprogram som beslutades om av årsstämman 2022.

För att säkerställa BioInvents åtaganden enligt Optionsprogram 2023/2025 och säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

A. FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV OPTIONSPROGRAM 2023/2025

1. Optionsprogrammet ska omfatta utställande av maximalt 817 500 personaloptioner.

1. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i BioInvent till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) under tio handelsdagar från och med den 27 april 2023 (dvs. handelsdagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari – mars 2023) (”Lösenpriset”). Det sålunda framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
   
2. Optionsprogram 2023/2025 ska omfatta samtliga anställda och andra nyckelpersoner i BioInvent.
   
3. Optioner ska utställas till varje deltagare enligt nedan:

VD: 60 000 optioner
Övriga medlemmar av ledningsgruppen: 30 000 optioner
Övriga: 5 500 optioner

Optionerna avses utställas så snart som möjligt efter fastställande av lösenpriset. Det teoretiska marknadsvärdet på optionerna vid tidpunkten för utställandet (beräknat i enlighet med nedan, se Kostnader för Optionsprogram 2023/2025), uppgår avseende VD till cirka 0,1 fasta årslöner och för övriga medlemmar av ledningsgruppen i genomsnitt till cirka 0,1 fasta årslöner. Nya anställda eller andra nyckelpersoner kan inkluderas i Optionsprogram 2023/2025 till och med den 30 juni 2023.

5. Utställda optioner ska intjänas med 1/3 under ettvart av verksamhetsåren 2023, 2024 och 2025 baserat på prestation och fortsatt anställning i, eller uppdrag för, BioInvent.
   
6. Prestationskriterier för intjäning ska vara desamma som för utfallandet av ledningsgruppens lönebonus, vilka huvudsakligen är baserade på fastställda tekniska milstolpskriterier i projekt, kriterier för utvecklingen av projektportföljen samt andra förutbestämda kriterier hänförliga till verksamheten, vilka är utformade i syfte att bidra till långsiktigt värdeskapande för bolaget. Intjäning ska vara proportionell i förhållande till anställningstid eller uppdragstid under aktuellt år.
   
7. Årlig intjäning ska beslutas av styrelsen i samband med fastställande av bokslutskommuniké för räkenskapsåren 2023, 2024 respektive 2025.
   
8. Innehavarna ska kunna utnyttja intjänade optioner från dagen för offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025 till och med den 28 februari 2027.
   
9. Vid utnyttjande av optionerna ska varje option berättiga optionsinnehavaren att erhålla en aktie i BioInvent, eller en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie, mot betalning av Lösenpriset.
   
10. Om optionsinnehavarens anställning i eller uppdrag för BioInvent sägs upp på deltagarens initiativ, eller på BioInvents initiativ på grund av deltagarens avtalsbrott, förfaller samtliga optioner omedelbart och kan därefter inte utnyttjas. Om anställningen eller uppdraget sägs upp av andra skäl, kan intjänade optioner utnyttjas, men rätt till ännu ej intjänade optioner förfaller. Styrelsen har rätt att besluta om annan tillämpning i enskilda fall.

B. FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

1. Högst 948 300 teckningsoptioner ska ges ut.

2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av BioInvent helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 september 2023.

4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

5. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.

6. Teckningskursen per aktie ska motsvara Lösenpriset (som bestämts ovan). Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 28 februari 2027.

8. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.

9. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för BioInvent International AB:s teckningsoptioner 2023/2025”.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2023/2025. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund och motiv i det fullständiga förslaget till Optionsprogram 2023/2025 anser styrelsen att det är till fördel för BioInvent och dess aktieägare att samtliga anställda och andra nyckelpersoner erbjuds deltagande i Optionsprogram 2023/2025.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att BioInvent Finans AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2023/2025 och på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa BioInvents åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogram 2023/2025.

KOSTNADER FÖR OPTIONSPROGRAM 2023/2025

Optionsprogram 2023/2025 kommer att föranleda vissa kostnader. Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga lönekostnader enligt IFRS 2 för optionerna att uppgå till totalt cirka 4,8 miljoner kr under perioden 2023-2025 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom att de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av värderingsmodellerna Black & Scholes (för prestationsvillkor). Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 27,00 kr och en antagen volatilitet om 37 procent. Värdet för optionerna under Optionsprogram 2023/2025 är enligt denna värdering cirka 5,86 kr per option med tillämpning av Black & Scholes formel. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Faktisk IFRS 2-kostnad under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in.

Vid uppfyllande av intjäningsvillkor och nyttjande av optioner medför Optionsprogram 2023/2025 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på optionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i Optionsprogram 2023/2025 kommer att intjänas, ett antaget Lösenpris om 33,75 kr och en antagen aktiekurs om 108 kr vid utnyttjandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 9,7 miljoner kr. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

UTSPÄDNING SAMT EFFEKTER PÅ VIKTIGA NYCKELTAL

Optionsprogram 2023/2025 innefattar emission av högst 948 300 teckningsoptioner, varav 817 500 teckningsoptioner för att täcka BioInvents åtaganden mot deltagarna i programmet och 130 800 teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter för programmet. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2023/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer BioInvents aktiekapital att öka med 189 660 kr. Detta motsvarar cirka 1,40 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter utnyttjande. Optionerna i Optionsprogram 2023/2025 hade påverkat nyckeltalet resultat efter skatt per aktie (2022) med -0,07 kr. För att närmare illustrera den potentiella utspädning som Optionsprogram 2023/2025 kan förväntas medföra har programmets storlek även beräknats utifrån antagande om en årlig personalomsättning om 10 procent samt ett antagande om att prestationskriterierna uppfylls till 90 procent, vilket skulle medföra en utspädning om cirka 0,88 procent.

Enligt styrelsens bedömning har det liknande långsiktiga incitamentsprogrammet som beslutades av årsstämman 2022 hittills uppfyllt sitt syfte och efter utvärdering av effektiviteten av Optionsprogram 2023/2025 är styrelsens avsikt att föreslå årliga återkommande optionsprogram liknande Optionsprogram 2023/2025.

BioInvent har ett pågående aktiebaserat incitamentsprogram för ledningsgruppen som benämns Optionsprogram 2019/2025 (personaloptioner), vilket omfattar högst 150 616 nya aktier i BioInvent, vid antagande om full intjäning 2022, till ett lösenpris om 77,25 kr per aktie. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 30 124 kr, vilket motsvarar cirka 0,23 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter utnyttjande.

BioInvent har ett pågående aktierelaterat incitamentsprogram för samtliga anställda som benämns Optionsprogram 2022/2024 (personaloptioner), vilket omfattar högst 714 628 nya aktier i BioInvent, vid antagande om full intjäning 2024, till ett lösenpris om 56,21 kr per aktie. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 142 926 kr, vilket motsvarar cirka 1,07 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter utnyttjande.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2023/2025 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt punkterna A och B ovan utgör ett sammantaget förslag. I anledning härav föreslås att årsstämmans beslut under punkt A och B ovan fattas genom ett enda beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte medföra en utspädningseffekt på mer än 20 procent av det registrerade aktiekapitalet efter genomförd emission. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande, förhandsröstningsformulär samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast den 6 april 2023 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 65 804 362.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________

Lund i mars 2023
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)

Om BioInvent
BioInvent International AB (Nasdaq Stockholm: BINV) är ett bioteknikföretag i klinisk fas, inriktat på att identifiera och utveckla nya immunmodulerande, first-in-class-antikroppar för cancerterapi. Bolaget har för närvarande fyra läkemedelskandidater i fem pågående kliniska fas 1/2-studier för behandling av hematologiska cancerformer respektive solida tumörer. Bolagets validerade, egenutvecklade teknologiplattform F.I.R.S.T™ identifierar både målstrukturer och antikroppar som binder till dem, och genererar många nya, lovande läkemedelskandidater till bolagets egen kliniska utvecklingspipeline eller för ytterligare licensiering och partnerskap. 
Bolaget genererar intäkter från forskningssamarbeten och har licensavtal med flera ledande läkemedelsföretag samt från produktion av antikroppar för tredje part i bolagets helt integrerade anläggning. För mer information se www.bioinvent.com. Följ BioInvent på Twitter: @BioInvent.

BioInvent International AB (publ)
Org. nr.: 556537–7263
Besöksadress: Ideongatan 1
Postadress: 223 70 LUND
Telefon: 046 286 85 50
www.bioinvent.com